Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2014 по делу n А81-4007/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

12 мая 2014 года

                                                     Дело №А81-4007/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-989/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 декабря 2013 года по делу № А81-4007/2013 (судья Канева И.Д.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнотранс» (ОГРН 1118905000400; ИНН 8905049166; место нахождения: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Республики, 46, 37) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (ОГРН 1038900944378; ИНН 8905031874; место нахождения: г. Ростов-на-Дону, Доломановский переулок, 70Д, 3/3А) о взыскании 4 433 794 руб. 47 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехнотранс» о признании сделки недействительной (ничтожной), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтехнотранс» (далее – ООО «Спецтехнотранс») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (далее – ООО «СТК») о взыскании 4 350 070 руб. долга, 172 447 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (далее – третье лицо).

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ООО «СТК» предъявило ООО «Спецтехнотранс» встречный иск о признании ничтожной (мнимой) сделкой договора на оказание транспортных услуг от 11.05.2012 № 391/12 и подписанных по нему актов сдачи-приемки выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.12.2013 по делу № А81-4007/2013 исковые требования ООО «Спецтехнотранс» удовлетворены. С ООО «СТК» в пользу ООО «Спецтехнотранс» взыскано 4 350 070 руб. долга, 172 447 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 45 168 руб. 97 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО «СТК» в доход федерального бюджета взыскано 443 руб. 62 коп. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «СТК» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении требований встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что имеющийся в материалах дела договор и акты приема-передачи не подтверждают наличие гражданско-правовых отношений между сторонами, и были подписаны только с целью создания фиктивного требования к заказчику, в связи с чем сделка является мнимой. Ссылается на то, что путевые листы, представленные в материалы дела, не оформлялись в ООО «СТК», содержат подпись неустановленного лица и иной оттиск печати.

ООО «Спецтехнотранс» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Спецтехнотранс» (исполнителем) и ООО «СТК» (заказчиком) заключен договор от 11.05.2012 № 391/12, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику транспортные услуги и осуществлять перевозку грузов и пассажиров на основании заявок заказчика, согласованных с исполнителем в соответствии с условиями, указанными в разделе 2 договора, а заказчик обязался производить оплату в соответствии с условиями договора (л.д. 13-16).

В соответствии с разделом 2 договора № 391/12 выделение исполнителем транспорта заказчику должно было производиться на основании постоянного закрепления, установленного в производственной программе (приложение № 1), или разовых письменных заявок заказчика.

Пунктами 4.2, 4.3 договора № 391/12 установлено, что исполнитель должен предоставлять заказчику подекадно реестры путевых листов и не позднее 1 числа месяца, следующего за отчетным – акты оказанных услуг, счета-фактуры и другие первичные документы.

В силу пункта 4.5 договора № 391/12 стоимость услуг определяется в соответствии с тарифами, установленными в приложении № 2 к договору.

Оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 60 календарных дней с момента предоставления оригиналов актов выполненных работ и счетов-фактур (пункт 4.9 договора № 391/12).

Сторонами согласованы производственная программа ООО «Спецтехнотранс» по предоставлению автотранспортных услуг для ООО «СТК» на 2012 год (приложение № 1, л.д. 17) и тарифы на автотранспортные услуги (приложение № 2, л.д. 18).

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 № 1 к договору № 391/12 стороны определили стоимость автотранспортных услуг на 2013 год. В приложении № 1 к дополнительному соглашению стороны согласовали повременные тарифы на автотранспортные услуги, оказываемые в 2013 году (л.д. 19-20).

Как указывает ООО «Спецтехнотранс», во исполнение условий договора № 391/12 исполнителем в период с февраля по апрель 2013 года оказаны ООО «СТК» транспортные услуги на общую сумму 4 350 070 руб., оплату которых заказчик не произвел, в связи с чем ООО «Спецтехнотранс» направило ООО «СТК» претензию от 19.07.2013 № 19 с требованием уплаты долга в сумме 4 350 070 руб. (л.д. 12).

Поскольку претензия от 19.07.2013 исполнителя по договору № 391/12 оставлена ООО «СТК» без исполнения ООО «Спецтехнотранс» обратилось в суд с иском.

ООО «СТК», полагая, что договор на оказание транспортных услуг № 391/12 от 11.05.2012 и подписанные по нему акты сдачи-приемки выполненных работ являются ничтожными (мнимыми) сделками, в отсутствие в материалах дела заявок, на основании которых исполнитель оказывал услуги ООО «СТК», путевых листов, товарно-транспортных накладных, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска послужило поводом для подачи ООО «СТК» апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав содержание договора от 11.05.2012 № 391/12, дополнительного соглашения к нему, и приняв во внимание последующее поведение сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между сторонами возникли обязательства из договора возмездного оказания услуг, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 39 ГК РФ и условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779-782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статье 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В подтверждение исполнения обязательств по договору от 11.05.2012 № 391/12, ООО «Спецтехнотранс» представило акты выполненных работ (услуг) на общую сумму 4 350 070 руб.: от 28.02.2013 № 5 на сумму 2 488 926 руб. 80 коп., от 31.03.2013 № 8 на сумму 1 690 161 руб. 20 коп., от 30.04.2013 № 12 на сумму 170 982 руб., подписанные со стороны заказчика (ООО «СТК») без замечаний и скрепленные печатью последнего (л.д. 22, 24, 26).

Наличие долга по спорному договору подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2013 по 31.05.2013 подписанным сторонами (л.д. 21).

Доводы апелляционной жалобы о подписании актов, представленных в материалы дела, неустановленным лицом, неуполномоченным на совершение указанных действий, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, истец, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательства мнимости договора и актов к нему податель жалобы суду не представил. Напротив, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о намерении лиц, заключивших договор от 11.05.2012 № 391/12, создать соответствующие ему правовые последствия.

Так, в подтверждение факта оказания ООО «Спецтехнотранс» заказчику предусмотренных договором от 11.05.2012 № 391/12 услуг в материалы дела представлены копии путевых листов, выписанных ООО «Спецтехнотранс» и содержащих сведения о марке автомобиля и его государственном регистрационном знаке, о количестве отработанных часов и месте работы автотранспорта (л.д. 159-200).

Указанные путевые листы содержат подписи представителей ООО «СТК» (отметки и подписи механика, диспетчера, медицинского работника) и скреплены оттисками печати заказчика.

Об утере заказчиком или ином неправомерном завладении третьими лицами печатью ООО «СТК», последним не заявлялось. Наличие у лица, подписавшего акты, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Доказательства недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом по первоначальному иску документах, а также доказательства того, что лица, чьи подписи содержат акты, не являются работниками общества, ООО «СТК» в материалы дела