Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А46-27337/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
уполномоченным лицом.
Так, единственным участником ООО «Агро-Стиль» с долей в уставном капитале в размере 100 % изначально являлась Кочнова В.М. Как установлено выше, решением Арбитражного суда Омской области от 16.06.2004 по делу № К/Э-61/04 ИП Кочнова В.М. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, ее доля в уставном капитале ООО «Агро-Стиль» (100 %) включена в конкурсную массу. В пункте 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) определено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона. В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве право распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, принадлежит конкурсному управляющему. С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника) (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Применительно к делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя данные положения Закона о банкротстве означают, что по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом-исполнителем или конкурсным управляющим. Должник вправе самостоятельно совершать сделки, направленные на удовлетворение личных и бытовых потребностей, за счет имущества, не включенного в конкурсную массу (статья 205 Закона о банкротстве). Кроме того, в случае утверждения в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя конкурсного управляющего он выступает в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы (пункты 23, 24 постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей»). При этом все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (пункты 1, 2 статьи 131 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве (статья 127 Закона о банкротстве). Учитывая приведенные нормы Закона о банкротстве, истец правомерно ссылается на отсутствие у Кочновой В.М. с момента введения в отношении нее конкурсного производства (16.06.2004) права на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Агро-Стиль», поскольку таковая включена в конкурсную массу и распоряжение, а также управлению ею в виде реализации прав участника общества, связанных с распоряжением имущества, мог осуществлять только конкурсный управляющий ИП Кочновой В.М. Как указывалось ранее, решением № 1 от 15.03.2009, Кочнова В.М., будучи единственным участником ООО «Агро-Стиль», приняла решение об определении долей в уставном капитале ООО «Агро-Стиль», согласно которому 50 % уставного капитала общества распределено Кочновой В.М., 50 % - Кочнову И.И. Однако на момент принятия такого решения конкурсное производство в отношении ИП Кочновой В.М. не завершено (конкурсное производство завершено определением суда от 25.08.2009, производство по делу К/Э-64/04 прекращено - т.2 л.д.7-9), доля в уставном капитале ООО «Агро-Стиль» не была реализована конкурсным управляющим, следовательно, Кочнова В.М. с учетом приведенных выше положений Закона о банкротстве не могла реализовать права участника ООО «Агро-Стиль» путем принятия решения о распределении долей, так как, по сути, они направлены на отчуждение части доли в уставном капитале истца, входящей в конкурсную массу, в то время как такие полномочия вправе был реализовать только конкурсный управляющий должника. Кочнова В.М. распорядилась имуществом, право на распоряжение которым в тот момент у нее отсутствовало. Более того, необходимо учитывать, что решение Мирового судьи судебного участка № 64 Октябрьского АО г. Омска от 21.01.2009 об определении за Кочновой В.М. и Кочновым И.И. права собственности на ? доли в уставном капитале, на основании которого принято решение № 1 единственного участника ООО «Агро-Стиль» от 15.03.2009 и произведена регистрация 50 % доли в уставном капитале за Кочновым И.И., Апелляционным решением Октябрьского районного суда г. Омска от 23.04.2010 по делу 11-Г-48/2010 (т.1 л.д.57-59) отменено. Основанием для принятия такого судебного акта стал вывод суда о том, что истец скрыл от мирового судьи сведения о введении в отношении Кочновой В.М. 16.06.2004 процедуры банкротства конкурсного производства и включении доли в уставном капитале ООО «Агро-Стиль» в размере 100 % в конкурсную массу. Приведенные обстоятельства, а также вывод суда, изложенный в Апелляционном решении от 23.04.2010 по делу 11-Г-48/2010, свидетельствует о том, что Кочнова В.М. при совершении действий, направленных на отчуждение 50% доли в уставном капитале ООО «Агро-Стиль» Кочнову И.И., действовала со злоупотреблением своими правами, что не допускается гражданским законодательством, а именно пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Поэтому решение № 1 единственного участника ООО «Агро-Стиль» Кочновой В.М. от 15.03.2009 о принятии в состав участников общества Кочнова И.И. (ее бывшего мужа) с долей в уставном капитале в размере 50 % является незаконным, как не соответствующее требованиям закона. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 24 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При таких обстоятельствах решение единственного участника ООО «Агро-Стиль» № 1 от 15.03.2009 не имеет юридической силы, а потому не влечет никаких правовых последствий, в том числе возникновение у Кочнова И.И. прав участника ООО «Агро-Стиль». Между тем, Кочнова В.М., не имея право распоряжаться своёй долей в уставном капитале ООО «Агро-Стиль», включенной в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя, сохранила свой статус единственного участника ООО «Агро-Стиль» с долей в уставном капитале общества в размере 100 %. Учитывая сохранения у Кочновой В.М. статуса единственного участника ООО «Агро-Стиль», суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить сохранение у неё правомочий по владению и пользованию данной долей в отсутствие возможности осуществлять распоряжение ею. Указанный вывод суда апелляционной инстанции основан на следующем. Так, совокупность правомочий собственника имущества входят право владения, пользования и распоряжения таким имуществом. Под владением (фактическим обладанием) понимается расположение вещи, затрудняющее пользование ею всеми людьми, кроме одного или нескольких лиц, называемых владельцами. Под пользованием понимается — одно из основных правомочий собственника, заключающееся в праве потребления вещи в зависимости от её назначения. Право распоряжения представляет собой право собственника по своему усмотрению и в своих интересах совершать действия, определяющие юридическую судьбу имущества. Таким образом, право распоряжения – это опирающаяся на дозволение закона возможность в ходе осуществления своего права собственности отчуждать принадлежащее лицу имущество, производить в нём различные изменения, обременять его залогом, сдавать в наём и т.д. Осуществляя право распоряжения, собственник может принимать решения о постоянном (продажа) или временном (сдача в наем) выбытии вещи из состава своего имущества либо изменять юридический статус вещи без изъятия ее из хозяйственного использования (например, ипотека). Распорядительные правомочия проявляются, таким образом, в совершении собственником различных сделок, посредством которых осуществляется передача имущества во владение, пользование, в собственность, в хозяйственное ведение, оперативное или доверительное управление другого лица. Как было указано выше, в конкурсную массу ИП Кочновой В.М. входила доля в уставном капитале ООО «Агро-Стиль». Соответственно по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца 2 пункта 3 статьи 129, статьи 209 Закона о банкротстве, распоряжение указанным имуществом должника (долей в уставном капитале юридического лица) мог осуществлять только конкурсный управляющий ИП Кочновой В.М. Именно конкурный управляющий в порядке распоряжения данным имуществом обладал исключительным правом совершать действия (сделки), определяющие юридическую судьбу данного имущества направленные на формирование и поддержание конкурсной массы предпринимателя - банкрота, что и было в результате сделано (доля в уставном капитале ООО «Агро-Стиль» реализована на торгах). При этом, Законом о банкротстве не предусмотрены такие последствия открытия конкурсного производства, как автоматическое прекращение у должника правомочий владения и пользования своим имуществом. Ограничения распространяются именно на право распоряжения имуществом. Вместе с тем, принятие ИП Кочновой В.М. решения № 7 от 25.03.2009 о назначении Кочнова С.И. директором ООО «Агро-Стиль» не является распоряжением имуществом (долей в уставном капитале) предпринимателя-банкрота по смыслу статьи 129 Закона о банкротстве, поскольку назначение Кочнова С.И. директором ООО «Агро-Стиль» не изменила юридическую судьбу доли в уставном капитале ООО «Агро-Стиль», принадлежащей ИП Кочновой В.М. Указанные действия ИП Кочновой В.М. также не были направлены на изменение прекращение обязательств данного индивидуального предпринимателя перед третьими лицами и в принципе не являются какой-либо сделкой, что также исключает оценку данных действий как реализацию права распоряжения имуществом. Фактически, принимая решение об избрании Кочнова С.И. директором ООО «Агро-Стиль», Кочнова В.М. реализовала свои правомочия учредителя общества, а не право распоряжения долей, как ошибочно полагает истец. В связи с чем не имеется оснований для признания указанного решения о назначении в качестве директора ООО «Агро-Стиль» Кочнова С.И. недействительным. При этом ссылка истца о том, что указанное решение было принято при участии Кочнова И.И., не является основанием для признания его недействительным, поскольку в данном случае главным критерием, свидетельствующем о правомерности данного решения, является наличие безоговорочного согласия со стороны Кочновой В.М. как единственного участника ООО «Агро-Стиль», обладающего 100% долей в уставном капитале, на назначение Кочнова С.В. директором данного общества. От Кочновой В.М. не поступило доводов об оспаривании наличия у неё волеизъявления на принятие решение о назначении Кочнова С.И. на должность директора ООО «Агро-Стиль». Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия оснований для признания недействительным решения № 7 от 25.03.2009 о назначении Кочнова С.И. в качестве директора ООО «Агро-Стиль». В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (пункт 2 статьи 53 ГК РФ). В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Как отмечалось ранее, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2009 со стороны ООО «Агро-Стиль» был подписан директором Кочновым С.И., Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А46-6632/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|