Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n А46-9737/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 апреля 2014 года

                                                       Дело №   А46-9737/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  08 апреля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Кудриной Е.Н.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-301/2014) Ключникова Виталия Владимировича на решение Арбитражного суда Омской области от 02 декабря 2013 года по делу №  А46-9737/2013 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску Ключникова Виталия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (ОГРН 1045501003327, ИНН 5501076419), индивидуальному предпринимателю Чистову Станиславу Викторовичу (ОГРНИП 312554301900360, ИНН 550506034070), третье лицо:  индивидуальный предприниматель Ступин Евгений Иванович (ОГРН 309554304000362, ИНН 550406062540) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой»  - представитель Деркач С.А. (паспорт, по доверенности № 04/13  от  16.04.2013 сроком действия 1 год),

от индивидуального предпринимателя Чистова Станислава Викторовича - представитель Деркач С.А. (паспорт, по доверенности №  02 от 30.05.2013  сроком действия 1 год),

от Ключникова Виталия Владимировича - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя Ступина Евгения Ивановича - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

установил:

Ключников Виталий Владимирович (далее – Ключников В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой», индивидуальному предпринимателю Чистову Станиславу Викторовичу (далее – ООО «ПромТехСтрой», предприниматель Чистов С.В., ответчики) о признании недействительными пунктов 1.1., 3.1. договора № 2 от 11.01.2013, заключенного между предпринимателем Чистовым С.В. и индивидуальным предпринимателем Ступиным Евгением Ивановичем в интересах ООО «ПромТехСтрой».

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.08.2013 по делу № А46-9737/2013 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Ступин Евгений Иванович (далее – предприниматель Ступин Е.И.).

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, заявив о признании недействительными: договора № 2 от 11.01.2013, заключенного между предпринимателем Чистовым С.В. и предпринимателем Ступиным Е.В., в части пунктов 1.1. и 3.1. договора; договора о сотрудничестве от 18.02.2013 и дополнительного соглашения от 03.09.2013 к договору о сотрудничестве от 12.02.2013, заключенных между предпринимателем Чистовым С.В. и ООО «ПромТехСтрой».

Решением от 02.12.2013 по делу № А46-9737/2013 Арбитражный суд Омской области в удовлетворении исковых требований Ключникова В.В. отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ключников В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Ключников В.В. указывает, что договор № 2 от 11.01.2013 подписан неуполномоченным лицом в интересах юридического лица – ООО «ПроТехСтрой», порождает правовые последствия в виде возврата заемных денежных средств в размере оплаченной по договору суммы (40 000 руб.), являющейся крупной сделкой с учетом размера уставного капитала ООО «ПромТехСтрой», отсутствия активов и финансового положения общества. Заключение оспариваемого договора повлекло для общества принятие на себя обязательств по возврату денежных средств, предусмотренных договором, и, как следствие, обращение предпринимателя Чистова С.В. с требованием о возврате оплаченной по договору суммы, что влечет неблагоприятные последствия для общества. По утверждению подателя жалобы, указанные основания свидетельствуют о недействительности договора о сотрудничестве от 18.02.2013 и дополнительного соглашения от 03.09.2013 к указанному договору, заключенных между предпринимателем Чистовым С.В. и ООО «ПромТехСтрой».

Ответчики, третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В устном выступлении в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков просил решение арбитражного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Ключникова В.В., предпринимателя Ступина Е.И., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО «ПромТехСтрой» зарегистрировано 11.02.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому административному округу города Омска за основным государственным регистрационным номером 1045501003327. Учредителем и единственным участником общества являлся Русенко В.В.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «ПромТехСтрой» от 13.12.2005 в состав учредителей общества введены новые учредители Ключников В.В. и Агрэ С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, у каждого.

На основании решения общего собрания участников ООО «ПромТехСтрой» от 03.03.2010, оформленного протоколом № 6, и решения общего собрания участников общества от 30.03.2010, оформленного протоколом № 7, директором ООО «ПромТехСтрой» назначен Никитенко В.А.

Как видно из материалов дела, 11.01.2013 между предпринимателем Чистовым С.В. (Заказчик) и предпринимателем Ступиным Е.И. (Исполнитель) заключен договор № 2 об оказании юридических услуг, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию платных услуг в области права, состоящих из подготовки отзыва и защиты интересов ООО «ПромТехСтрой» по заявлению Ключникова В.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромТехСтрой» (дело № А46-33241/2012) (пункт 1.1. договора); оказания услуг по оформлению земельного участка в собственность под станцией технического обслуживания по адресу: г. Омск, ул. Рокоссовского, 9 (Блок 2), 1 очередь (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость и порядок оплаты услуг составляет 94 750 руб., из которых: 40 000 руб. за оказание услуг, указанных в пункте 1.1. настоящего договора; 54 750 руб. за оказание услуг, указанных в пункте 1.2. настоящего договора.

Оплата услуг производится Заказчиком в течение 30 дней с момента подписания договора (пункт 3.2. договора).

Согласно акту выполненных услуг от 29.03.2013, подписанному сторонами договора № 2 от 11.01.2013, договор исполнен сторонами в полном объеме на сумму 94 750 руб.

Далее, 18.02.2013 между предпринимателем Чистовым С.В. и ООО «ПромТехСтрой» в лице директора Никитенко В.А. заключен договор о сотрудничестве, в соответствии с которым предприниматель Чистов С.В. обязуется помогать ООО «ПромТехСтрой» в защите интересов последнего по заявлению Ключникова В.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромТехСтрой» (дело № А46-33241/2012) (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора Чистов С.В. передает организации, оказывающей платные услуги в области права (юридические услуги), Ступину Е.И. денежные средства в размере 40 000 руб. на условиях договора № 2 об оказании юридических услуг от 11.01.2013, предметом которого является подготовка отзыва и защита интересов ООО «ПромТехСтрой» по заявлению Ключникова В.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромТехСтрой», а ООО «ПромТехСтрой» обязуется возвратить Чистову С.В. денежные средства в размере 40 000 руб. и проценты в размере 8% от указанной суммы в срок до 12.02.2014.

Денежные средства в размере 40 000 руб. предоставляются ООО «ПромТехСтрой» на срок 1 год (пункт 1.3. договора).

В силу пункта 3.2.1. договора ООО «ПромТехСтрой» обязуется осуществить возврат денежных средств в размере 40 000 руб. и 8% от указанной суммы предпринимателю Чистову С.В. в срок до 18.02.2014.

Согласно пункту 4.1. договора за пользование денежными средствами в размере 40 000 руб. ООО «ПромТехСтрой» выплачивает предпринимателю Чистову С.В. проценты в размере 8% в период с 18.02.2013 по 18.02.2014.

ООО «ПромТехСтрой» обязуется выплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 40 000 руб. по исполнению настоящего договора.

Пунктом 5.4. договора предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата ООО «ПромТехСтрой» предпринимателю Чистову С.В. денежных средств в размере 40 000 руб., либо ее части, либо процентов по договору ООО «ПромТехСтрой» обязуется выплатить Чистову С.В. пеню из расчета 0,1% от несвоевременно возвращенных денежных средств, ее части, либо процентов по договору.

Дополнительным соглашением от 03.09.2013 к договору о сотрудничестве от 12.02.2013, заключенным между предпринимателем Чистовым С.В. и ООО «ПромТехСтрой» в лице директора Никитенко В.А., стороны установили, что возврат денежной суммы от ООО «ПромТехСтрой» предпринимателю Чистову С.В. происходит в течение пяти рабочих дней после исполнения определения Арбитражного суда Омской области о распределении судебных расходов по делу № А46-33241/2012 (пункт 1 соглашения).

Размер возвращаемой ООО «ПромТехСтрой» денежной суммы в адрес предпринимателя Чистова С.В. ограничен размером взысканной суммы определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-33241/2012 о распределении судебных расходов в пользу должника (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения ООО «ПромТехСтрой» освобождается от обязанностей, указанных в пунктах 3.2.1., 4.1. и 4.2. договора о сотрудничестве от 12.02.2013.

Ключников В.В. со ссылкой на статьи 10, 53, 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с соответствующим иском.

02.12.2013 Арбитражный суд Омской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Омской области от 02.12.2013 по настоящему делу.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно подпункту 4 пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Рассматривая данный спор, суд первой инстанции в обжалуемом решении сослался на решение Арбитражного суда Омской области от 20.06.2013 по делу № А46-31810/2012 по иску Ключникова В.В. к ООО «ПромТехСтрой», Агрэ С.В., Агрэ М.В., Никитенко В.А., Чистову С.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, третье лицо – Савченко В.В. – о признании недействительными решений внеочередных общих собраний общества признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромТехСтрой»: от 03.03.2010, оформленное протоколом № 6 от 03.03.2010, от 30.30.2010, оформленное протоколом № 7 от 30.03.2010, - об избрании (назначении) на должность директора ООО «ПромТехСтрой» Никитенко В.А.

При таких обстоятельствах, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что у данного лица отсутствовали полномочия на заключение договора о сотрудничестве от 18.02.2013 и дополнительного соглашения от 03.09.2013 к указанному договору.

Вместе с тем, из анализа положений статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истец, заявляя требование со ссылкой на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и не являясь стороной оспариваемых сделок, должен представить суду доказательства нарушения его прав и законных интересов данными сделками, а также доказательства того, каким образом будут восстановлены его права.

Однако, по убеждению коллегии, такие доказательства ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие признать сделки недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Коллегия отмечает, что целью заключения оспариваемых сделок было