Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А46-11330/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

экскаватора от 03.04.2013 недействительным истец указал на положения статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (часть 2 указанной статьи).

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 3318/11 по делу № А40-111672/09-113-880, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимым является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 № 11680/10 по делу № А41-13284/09).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996, при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

Из этой презумпции вытекает, что доказывать неразумность, недобросовестность, несправедливость поведения должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

В силу указанных норм установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной, что подтверждается положениями пунктов 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) лица, чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Документы, достоверно свидетельствующие о том, что ответчики совершили оспариваемую сделку исключительно с целью причинить вред истцу как взыскателю по исполнительному производству, обществом не представлены.

Так, коллегия суда отмечает, что цена оспариваемого договора (п. 2 договора) составляет 450 000 руб., право собственности по договору переходит с момента подписания настоящего договора, акта приема-передачи транспортного средства (п. 5 договора). Переход права собственности ООО «Мехколонна – 70 - Актив» зарегистрирован 03 апреля 2013 года в органах Гостехнадзора по Омской области.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 04.04.2013 к договору купли-продажи транспортного средства от 03 апреля 2013 года, подлинный экземпляр которого представлен в материалы дела, стороны изменили условия названного договора и изложили их в следующей редакции: «Цена транспортного средства определена соглашением сторон и составляет 2 370 000 руб., в том числе НДС – 361 525 руб. 42 копейки. Покупатель оплачивает Продавцу стоимость транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или иным способом, предусмотренным законодательством РФ, в том числе по требованию Продавца перечислением денежных средств в пользу третьих лиц. Расчет по договору купли-продажи транспортного средства от 03 апреля 2013 года производится Покупателем в течение одного месяца с момента подписания договора».

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора (пункт 2 статьи 425 ГК РФ).

С учетом положений пункта 2 статьи 425 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно констатирован факт того, что дополнительное соглашение применяется к отношениям сторон с 04.04.2013, то есть с момента фактического согласования сторонами цены договора в размере 2 370 000 руб.».

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи от 03.04.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2013) в материалы дела представлены письма директора ООО «Мехколонна №70» Неупокоева А.А. директору ООО «Мехколонна – 70 - Актив» Болтовскому Г.Л. от 08 апреля 2013 года и от 24 апреля 2013 года о перечислении на расчетные карточки работников ООО «Мехколонна №70» согласно ведомостям на зачисление заработной платы за февраль-март 2013 года денежных средств в размере 1984721 руб. 66 коп. и 390 000 руб., в качестве оплаты за приобретенное транспортное средство по договору купли-продажи от 03 апреля 2013 года.

В качестве доказательств оплаты приобретенного экскаватора ответчиками представлены платежные поручения №№ 37-111, 119 от 11.04.2013 ООО «Мехколонна – 70 - Актив», где в графе «назначение платежа» значится: «Перевод заработной платы на карточные счета, указан номер счета, получатель: ФИО физического лица. Оплата за ООО «Мехколонна №70» по письму.».

При этом, вопреки позиции подателя жалобы, статус лиц, которым перечислены денежные средства в счет погашения заработной платы, в качестве работников ООО «Мехколонна №70», подтверждается карточками лицевых счетов, ведомостями и платежными поручениями, что истцом надлежащими доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуто.

Позиция истца, заключающаяся в критической оценке представленных ответчиком документов, в отсутствие доказательств в обоснование исковых требований, не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной и разумной.

Таким образом, оплата товара произведена в рамках достигнутых между продавцом и покупателем договоренностей.

Более того, сам по себе факт несогласия со стоимостью объекта договора купли-продажи нельзя расценивать как обстоятельство, свидетельствующее о навязывании невыгодных условий, ограничение прав, ущемление интересов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 занижение цены договора его сторонами само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны продавца и покупателя, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Для квалификации оспариваемого договора как ничтожной сделки необходимо установить наличие либо сговора между лицами, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа Общества, либо осведомленности последнего о том, что действия ответчиков по заключению оспариваемого договора являются недобросовестными.

Доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств, судом апелляционной инстанции не установлены.

Доводы истца о том, что стороны по сделке - ООО «Мехколонна № 70» и ООО «Мехколонна – 70 - Актив» имеют в составе одних и тех же участников с одинаковой долей в уставных капиталах, единоличными исполнительными органами обществ являются взаимозависимые лица, как основания для признания сделки недействительной приняты быть не могут, поскольку  истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу исковых требований в соответствии с положениями специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не является ни участником оспариваемого им договора, ни участником хозяйственных обществ – сторон спорного договора.

Изложенные выше факты ответчиками не оспариваются, в то же время, факт совершения оспариваемой сделки с нарушением норм закона не подтверждают.

Помимо этого, в материалы дела представлены подлинники решений общего собрания участников ООО «Мехколонна № 70» и ООО «Мехколонна – 70 - Актив» об одобрении спорной сделки, оформленных протоколами №5 от 29 ноября 2013 года.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи транспортного средства - экскаватора HITACHI ZX200LC-3 от 03.04.2013 удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении иска о признании сделки недействительной влечет безусловный отказ в применении последствий ее недействительности.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были проверены судом первой инстанции и влияли бы на правильность выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

Принимая во внимание вышеизложенное и в отсутствии иных доводов, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 12 декабря 2013 года по делу №  А46-11330/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова

Е.Н. Кудрина