Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу n А70-3970/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

16.02.2007 (по истечении года с момента создания общества) в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале общества, несостоятельна, исходя из следующего.

Согласно статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регист­рации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесе­ния вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к общест­ву. Пункт 3 статьи 23 названного Закона предусматривает, что доля участника общества, кото­рый при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

В данном случае в пункте 12.1.3 устава ООО «Зап-Сиб НПЦ», а также пункте 4.7 учредительного договора общества отражено, что на момент регистрации общества оплачено 100% уставного капитала в размере 10 000 руб. денежными средствами участников.

Полная оплата уставного капитала общества подтвержда­ется также указанием в бухгалтерском балансе ООО «Зап-Сиб НПЦ», составленном по состоянию на 31.12.2007, на формирование уставного капитала в размере 10 000 руб., отсутствие дебиторской задолженности участников общества по взносам в уставный капитал, который был представлен в налоговую инспекцию 28.03.2008.

В соответствии со статьёй 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив обозначенные выше доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции обоснованно счёл не доказанным ответчиком тот факт, что истцы не являются участниками ООО «Зап-Сиб НПЦ» ввиду неоплаты своей доли уставного капитала общества.

По правилам пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку решения, принятые на очередном общем собрании участников 30.04.2008, нарушают императивные нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данные нарушения обоснованно расценены судом первой инстанции как существенные, вследствие чего правовых оснований для оставления в силе вышеуказанных решений не имеется.

Утверждение ответчика о злоупотреблении истцами своими правами не нашло подтверждения имеющимися в материалах дела документами.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ  подлежат отнесению на ООО «Зап-Сиб НПЦ».

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 26.09.2008 по делу №  А70-3970/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Т. А. Зиновьева

Н. А. Шарова