Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по делу n А70-10429/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

лиц: ООО  «ТМТ» и Федеральной налоговой службы, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008, указанная сделка также признана недействительной (ничтожной), как совершенная при отсутствии у Егорова Д.А. полномочий на распоряжение долей в уставном капитале общества.

Судами по делам № А70-5632/2009 и № А70-5633/2009 установлено, что ООО «ТМТ» создано в соответствии с решением учредителя № 01 от 15.11.2002 и зарегистрировано 25.11.2002 инспекцией МНС России по городу Тюмени за основным государственным регистрационным номером 1027200826289.

Единственным участником общества на момент его создания являлся Матвеев И.Г., которому принадлежало 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01, заключенного между Матвеевым И.Г. (продавцом) и Егоровым Д.А. (покупатель), в Устав ООО «ТМТ» внесены изменения относительно доли участников общества, согласно которым единственным участником общества, обладающего 100% уставного капитала ООО «ТМТ», стал Егоров Д.А.

Впоследствии, Егоров Д.А. распорядился долей в уставном капитале ООО «ТМТ», передав ее по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008 Агишеву М.С.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 09.02.2009 внесена запись о единственном участнике общества – Агишеве М.С., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2009.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Между тем, с учётом изложенных выше обстоятельств и приведенных норм права, по состоянию на 14.04.2009 Агишев М.С., как единственный участник ООО «ТМТ», был правомочен на принятие решения № 04/09 от 14.04.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа должника ООО «Авангард» и заключение договора № 04/09 от 14.04.2009.

Таким образом, договоры беспроцентого займа от 27.07.2009 № 27/07-2009, от 30.07.2009 № 30-07/2009, от 28.08.2009 № 28/08-2009, представленные гражданином Агишевым М.С. в обоснование требования о включении  в реестр требований кредиторов, подписаны от имени должника лицом - ООО «Авангард», осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «ТМТ», то есть уполномоченным лицом.

 Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, признание недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01 и от 23.12.2008 не является основаниями для признания решения № 04/09 от 14.04.2009, договора № 04/09 от 14.04.2009 и договоров договоры беспроцентого займа от 27.07.2009№ 27/07-2009, от 30.07.2009 № 30-07/2009, от 28.08.2009 № 28/08-2009 недействительными (ничтожными), поскольку данные договоры заключены до признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» недействительными (ничтожными).

Доводы Матвеева И.Г. о ничтожности указанных договоров беспроцентого займа, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, указанным выше.

Каких-либо доводов относительно того, что фактически должник не получал от гражданина Агишева М.Г. денежные средства в размере 358 000 руб., Матвеев И.Г. не приводит.

Заявления о фальсификации представленных гражданином Агишевым М.Г. документов Матвеевым И.Г. в порядке статьи 161 АПК РФ  заявлено не было.

Проанализировав представленные гражданином Агишевым М.Г. первичные документы – квитанции к приходным кассовым ордерам, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные документы являются достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими требования гражданина Агишева М.Г.  в размере 358 000 руб.

Доказательств возврата должником гражданину Агишеву М.Г. заёмных средств в размере 358 000 руб. не имеется.

Учитывая своевременность обращения гражданина Агишева М.Г. в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим требованием, а также то, что требование подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, требование гражданина Агишева М.Г. в размере 358 000 руб. обоснованно включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТМТ».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах определение суда от 14.01.2011 является законным и обоснованным. В связи с этим, апелляционная жалоба Матвеева И.Г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.01.2011 по делу                 № А70-10429/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

О.В. Зорина

Н.А. Рябухина