Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу n А81-5913/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

30 марта 2011 года

                                                        Дело №   А81-5913/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  23 марта 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей  Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4512/2010) Производственного кооператива «Градиент» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.03.2010 по делу № А81-5913/2009 (судья Соколов С.В.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Градиент-проект» к Производственному кооперативу «Градиент» о взыскании 3 245 246 руб. 09 коп. и по встречному иску Производственного кооператива «Градиент» к закрытому акционерному обществу «Градиент-проект» о признании договора аренды № 07-П/08(147/08) от 10.06.2008 недействительным,,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Производственного кооператива «Градиент» – Фокеев Д.В. (паспорт, доверенность № 6/11 от 24.01.2011 сроком действия 1 год);

от закрытого акционерного общества «Градиент-проект» – Овсянникова Л.В. (паспорт, доверенность № 04-ПД/11 от 25.01.2011 сроком действия 30.04.2011 года);

установил:

Закрытое акционерное общество «Градиент-проект» обратилось в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу «Градиент» о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств № 07-П/08(147/08) от 10.06.2008 в размере 3 048 694,09 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 196 552 руб., всего в общей сумме 3 245 246 рублей 09 копеек.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования до 11 756 378,88 руб., в связи с увеличением периода пользования автотранспортом. Просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 9 925 647,46 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 587 867,95 руб. и убытки в сумме 1 242 683,48 руб.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора аренды № 07-П/08(147/08) от 10.06.2008 недействительным.

 Решением от 16.03.2010 по делу № А81-5913/2009 требования истца были удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца была взыскана задолженность по арендной плате по договору № 07-П/08(147/08) от 10.06.2008 в размере 6 788 609 рублей 86 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 442 659 рублей 96 копеек и расходы по уплате государственной госпошлины в размере 43 229 рублей 92 копеек.

 Отказывая в удовлетворении  заявленных требований Общества в оставшейся части, суд первой инстанции исходил из того, что в истцом в 2009 году необоснованно в одностороннем порядке была завышена арендная плата. Также суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца в части взыскания убытков, поскольку Общество не доказало причинную связь между действиями Кооператива и причиненными убытками.

Основанием к отказу в удовлетворении встречных требований Производственного кооператива «Градиент» послужило установленное в ходе судебного разбирательства нарушение ответчиком установленное ч. 2 ст. 181 ГК РФ срока давности и отсутствие оснований для удовлетворению ходатайства по причине неосведомленности кооператива о действиях его руководителя, поскольку из материалов рассматриваемого спора усматривалось последующее одобрение сделки иным составом руководства, а также то, договор подписан не Шулаковым В.И. (на недобросовестность действий которого ссылается ПК «Градиент»), а иным лицом.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции податель жалобы отмечает, что из материалов рассматриваемого спора однозначно усматривается мнимый характер заключенной сделки аренды автотранспортных средств, изначально принадлежавших ПК «Градиент», и фактически не выбывавших из его владения. По утверждению подателя жалобы заключение указанной сделки бывшим руководителем ПК «Градиентн» и его супругой Музыка Е.Г., являющейся руководителем ЗАО «Градиент-Проект» преследовало цель создания  схемы искусственной задолженности  ответчика перед истцом и получения  материальной выгоды указанными физическими лицами. В обоснование изложенной позиции податель жалобы ссылается на судебные акты по делам А81-5913/2009, А81-1320/2010, вынесенные Арбитражным судом Ямало-Ненецкого АО.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Кооператива заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, мотивированное наличием судебного разбирательства в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1320/2010, возбужденному по иску Колпакова П.Н. (являющегося членом ПК «Градиент») к ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент» о признании недействительными договоров аренды, заключенных между ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент», в том числе, договора № 07-П/08(147/08) от 10.06.2008.

Рассмотрев названное ходатайство, суд апелляционной инстанции  счел необходимым его удовлетворить, производство по настоящему делу приостановить.

Апелляционный  суд  определением от 05.08.2010 производство по настоящему спору приостановил до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1320/2010.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по настоящему  делу были устранены, суд апелляционной инстанции определением от 08.02.2011 возобновил производство по делу на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся после возобновления производства по делу 23.03.2011, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к апелляционной жалобе, решение суда первой инстанции считает незаконным и подлежащим отмене. Также представитель ответчика отмечает, что в части признания договора аренды недействительным полагает возможным производство прекратить, поскольку данный договор уже признан недействительным.

Истец отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представил.

Представитель ЗАО «Градиент-проект» в судебном заседании пояснила, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

До вынесения судебного акта по апелляционной жалобе представителем ЗАО «Градиент-Проект» представлено в материалы дела ходатайство о приобщении к материалам рассматриваемого спора дополнительных письменных доказательств в числе которых поименованы  договора купли-продажи автотранспортных средств, переданных впоследствии ответчику, а также платежные документы, подтверждающие факт частичной оплаты указанной техники истцом, которое суд апелляционной инстанции  счел возможным удовлетворить.

Как следует из пояснений данный суда апелляционной инстанции представителем ЗАО «Градиент-проект» указанные документы подтверждают факт реальности заключенных сделок купли-продажи имущества, впоследствии переданного в аренду ответчику, а также законность и обоснованность заявленных истцом требований о взыскании задолженности по арендной плате.

Суд апелляционной инстанции, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к апелляционной  жалобе, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

10 июня 2008 года между закрытым акционерным обществом «Градиент-проект» (ЗАО «Градиент-проект»; Арендодатель; Общество) и Производственным кооперативом «Градиент» (ПК «Градиент»; Арендатор; Кооператив) был заключен Договор аренды автотранспортных средств № 07-П/08 (147/08) (далее – Договор) по которому Арендатору были переданы в аренду 10 единиц спец.техники:

- Б 10 МБ 0122- 2В4; Б ПО МБ 0121 -0ДЗ;

- СП - 49 (агрегат сваебойный на базе Т - 130);

- Б ЮМ 0111 - IE (трактор с бульдозерным оборудованием);

- СП - 49 (агрегат сваебойный на базе Т - 1 70 М1 Б);

- Б 10 МБ 0121 - 2В4 (трактор с бульдозерным оборудованием);

- УСГ 000 Б10Б 0122 - 1В4 (бурильная установка);

- СП - 49Д (копровая установка на базе трактора Т10Б2121 -0);

- СП - 49 (копер сваебойный на базе трактора Т-10.Б.2121 -0);

- Б 10 МБ 2121 - 2В4 (трактор с бульдозерным оборудованием).

Факт передачи имущества в аренду подтверждается подписанными сторонами спецификацией и актом приема-передачи, являющимися приложениями № 2 и № 1 к Договору.

Согласно пункта 2.2.2. заключенного договора Арендатор обязался в полном объеме и в установленный п. 3.2. Договора срок вносить плату за аренду транспортных средств.

Стоимость арендной платы за месяц является договорной и определяется спецификации (приложение № 2), согласно п. 3.1. Договора.

Порядок расчетов за арендную плату сторонами определен в пункте 3.2. Договора и производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 30-го числа следующего за отчетным на основании     предоставленных Арендодателем   счета-фактуры и акта выполненных работ.

Согласно подписанному сторонами акту № 21 от 31 декабря 2008 года, стоимость оказанных услуг по аренде автотранспортных средств за июнь-декабрь 2008г. составила 3 048 694, 09 рублей.

Обществом предъявлен к оплате счет-фактура № 25 от 31.12.2008 г. на сумму 3048694, 09 рублей.

Срок действия Договора установлен сторонами в соответствии с пунктом 5.1. Договора с 10 июня 2008 года по 31 декабря 2008 года.

На основании пункта 5.2. Договора и письма ПК «Градиент» № 1364 от 12.12.2008, Договор был пролонгирован на следующий календарный год.

25 марта 2009 года Обществом в адрес Кооператива было направлено письмо № 12 от 25.03.2009 «О заключении новых договоров аренды», содержащее коммерческое предложение для дальнейшего заключения договоров аренды, в том числе транспортных средств, с расчетом стоимости автотранспортных средств по договору аренды.

Указанное письмо получено ПК «Градиент» 25.03.2009 г., что подтверждается отметкой с входящим № 206, возражений со стороны Кооператива не последовало.

23 апреля 2009 года Арендатор направил в адрес Арендодателя соглашение о расторжении договора № 07-П/08 (147/08) от 10.06.08г. Данное соглашение Обществом не подписано.

Письмом исх. № 68 от 27 мая 2009 года соглашение о расторжении Договора возвращено Арендатору, с указанием причин отказа от подписания.

Одновременно в адрес Кооператива было направлено дополнительное соглашение № 1 от 29.04.09г. об изменении предмета договора (п. 1.1.) и стоимости арендной платы п. 3.1., в связи с возвратом из аренды 5 единиц техники: Б10МБ.0121-0ДЗ; Б10МБ.0121-2В4; УСГ-000Б10Б0122; СП-49Д; Т-10.Б.2121-0 СП-49.

Кооператив не вернул подписанное дополнительное соглашение. Также ПК «Градиент» не возвращал документы на автотранспортные средства до 16 сентября 2009года.

В адрес Кооператива была направлена претензия исх. № 67 от 26 мая 2009 года и акт сверки по состоянию на 25 мая 2009 года. Но Арендатор не отреагировал на претензию, не вернул подписанный акт сверки, оплату не произвел. 29 сентября 2009г. в его адрес была направлена повторная претензия исх. № 213, но Кооператив никаких мер для погашения задолженности не предпринял.

Поскольку Арендатор транспортные средства не возвратил, истцом за период с 01.01.2009 по 31.05.2009 выставлены к оплате следующие счета-фактуры и акты выполненных работ: № 11 от 01.04.09 за январь 2009г. на сумму 780 223,36 рублей, акт № 10 от 01,04.09г.; № 13 от 01.04.09 за февраль 2009г. на сумму 780 223,36 рублей, акт № 12 от 01.04.09; № 19 от 01.04.09г. за март 2009г. на сумму 780 223.36 рублей, акт № 1 8 от 01.04.09; № 159 от 30.04.09г. за апрель 2009г. на сумму 780 223,36 рублей, акт № 26 от 30.04.09; № 1 65 от 3 1.05.09г. за май 2009г. на сумму 780 223,36 рублей, акт № 32 от 3 1.05.09; № 175 от 18.09.09г. за июнь 2009г. на сумму 425 119,51 рублей, акт № 42 от 1 8.09.09; № 1 76 от 1 8.09.09г. за июль 2009г. на сумму 425 1 19,5 1 рублей, акт № 43 от 1 8.09.09; № 177 от 1 8.09.09г. за август 2009г. на сумму 425 1 19.51 рублей, акт № 44 от 18.09.09; № 178 от 30.09.09г. за сентябрь 2009г. на сумму 425 119.51 рублей, акт № 45 от 30.09.09; № 190 от 31.10.2009 за октябрь 2009 г. на сумму 425 119,51 рублей; акт № 53 от  31.10.09; № 191 от 30.11.2009 за ноябрь 2009 г. на сумму 425 1 19,51 рублей; акт №54 от 30.1 1.2009; № 196 от 3 1.12.2009 за декабрь 2009 г. на сумму 425 119,51 рублей; акт №59 от 31.12.2009.

На основании указанных документов, в период с 01.01.09 по 31.12.09 за аренду автотранспортных средств долг ПК «Градиент» перед ЗАО «Градиент-проект» составляет 6 876 953,37 (шесть миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот пятьдесят три рубля 37 копеек).

12 ноября 2009 года в адрес Ответчика была направлена претензия исх. № 264 о возмещении убытков понесенных ЗАО «Градиент-проект» в сумме 1 913 037 рублей 76 копеек. Однако в холе подготовки материалов для обращения в Арбитражный суд расчет убытков был уточнен, размер недоначисленной арендной платы за период с июня по сентябрь 2009 года составил 1 242 863,48 (один миллион двести сорок две тысячи восемьсот шестьдесят три рубля 48 копеек).

15.12.2009 года ЗАО «Градиент-проект» направило в адрес ПК «Градиент» уведомление исх.№088 о прекращении договора аренды и необходимости принять своевременные меры по возврату арендованного имущества.

Ненадлежащее исполнение ПК «Градиент» своих обязательств по оплате арендных платежей послужило основанием для обращения ЗАО «Градиент-проект» в арбитражный суд с настоящим иском.

Как было указано выше, суд первой инстанции требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате признал частично обоснованным, документально подтвержденным.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся