Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 по делу n А81-2985/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 марта 2008 года

                                                    Дело №   А81-2985/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2008 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-253/20088) индивидуального предпринимателя Трусова Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.11.2007 по делу №  А81-2985/2007 (судья Соколов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Энерго» к индивидуальному предпринимателю Трусову Сергею Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-автотранс» об освобождении имущества от ареста

и встречному иску индивидуального предпринимателя Трусова Сергея Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-автотранс», обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-Энерго» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Энерго» - представитель Фадеев А.С., доверенность № 15-ЭД/07 от 09.10.2007, представитель Кузьменко М.А., доверенность № 11-ЭД/07 от 09.06.2007;

от общества с ограниченной ответственностью «Градиент-автотранс» - директор Шулаков В.И., протокол общего собрания учредителей № 1 от 29.07.2004, представитель Фадеев А.С., доверенность № 4-АД/07 от 15.02.2007;

от индивидуального предпринимателя Трусова Сергея Алексеевича –  представитель Цхе С.В., доверенность от 16.02.2007;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Градиент-Энерго» (сокращенное наименование – ООО «Градиент-Энерго») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к индивидуальному предпринимателю Трусову Сергею Алексеевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-автотранс» (сокращенное наименование – ООО «Градиент-автотранс») об освобождении 14 единиц автотранспортных средств от ареста, наложенного судебным приставом-исполнителем в порядке исполнения исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа на основании определения о принятии обеспечительных мер по иску индивидуального предпринимателя Трусова Сергея Алексеевича к ООО «Градиент-автотранс» о взыскании 20043597руб. 25коп. (постановление судебного пристава-исполнителя Отдела по г. Ноябрьску УФССП РФ по ЯНАО № 3/17616/789/23/2007 от 25.06.2007 о запрете на снятие с учета, изменение регистрационных данных, проведение государственного технического осмотра и ареста автотранспортного средства; акт ареста имущества должника от 28.06.2007).

В обоснование исковых требований ООО «Градиент-Энерго» указало на приобретении данных транспортных средств у ООО «Градиент-автотранс» по договору купли-продажи от № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007.

Индивидуальный предприниматель Трусов С.А. предъявил встречный иск к ООО «Градиент-автотранс» и ООО «Градиент-Энерго» о признании договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007 недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, применении последствий недействительности мнимой сделки, а также признании права на долю имущества в проведенной сделке.

Требования по встречному иску неоднократно дополнялись и уточнялись индивидуальным предпринимателем Трусовым С.А.

 Как следует из обжалуемого решения, в рамках встречного иска судом первой инстанции рассмотрены требования о признании договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007 недействительным и возвращении сторон в первоначальное состояние, сформулированные индивидуальным предпринимателем Трусовым С.А. в окончательной форме в судебном заседании.

Встречные исковые требования мотивированы индивидуальным предпринимателем Трусовым С.А. заключением ООО «Градиент-автотранс» и ООО «Градиент-Энерго» сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка ее совершения, предусмотренного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также мнимым и притворным характером договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007.

По мнению индивидуального предпринимателя Трусова С.А. сделка, совершенная между ООО «Градиент-автотранс» и ООО «Градиент-Энерго», прикрывает собой продажу предприятия, произведенную без передачи долгов перед кредиторами ООО «Градиент-автотранс».

Свою заинтересованность в иске индивидуальный предприниматель Трусов С.А. обосновал нарушением указанной сделкой его прав как кредитора ООО «Градиент-автотранс».

Решением от 19.11.2007 по делу № А81-2985/2007 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал. Этим же решением суд взыскал с индивидуального предпринимателя Трусова С.А. и ООО «Градиент-автотранс» в пользу ООО «Градиент-Энерго» по 1000руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на возникновение последствий, которые предусмотрены законом для сделки купли-продажи, в связи с чем данная сделка не носит мнимый характер; отчуждаемое по сделке имущество не образует имущественного комплекса и совершенная сделка не прикрывает собой продажу предприятия; оспариваемой сделкой права индивидуального предпринимателя Трусова С.А. не нарушены.

Установив при рассмотрении дела, что собственником имущества, арестованного судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, является не ООО «Градиент-автотранс» (должник в исполнительном производстве), а ООО «Градиент-Энерго», суд удовлетворил первоначальный иск об освобождении имущества от ареста.

Не соглашаясь с вынесенным решением, индивидуальный предприниматель Трусов С.А. в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

По утверждению индивидуального предпринимателя Трусова С.А., выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и обжалуемое решение принято судом с нарушением норм материального права.

Индивидуальный предприниматель Трусов С.А. считает, что действия ответчиков по встречному иску при заключении договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007 были направлены на выведение материальных активов ООО «Градиент-автотранс», используемых обществом в своей производственной деятельности.

Спецтехника и автотранспортные средства, являющиеся предметом договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007, образовывали имущественный комплекс предприятия, продажа которого сделала невозможным продолжение производственной деятельности общества.

Индивидуальный предприниматель Трусов С.А. в апелляционной жалобе заявляет, что оспариваемый договор прикрывает сделку продажи предприятия, совершенную с нарушением требований ст. 561 ГК РФ без передачи долгов (обязательств) ООО «Градиент-автотранс» и без составления необходимых документов.

Кроме того, по утверждению подателя жалобы, заключение указанной сделки, в которой имелась заинтересованность участников продавца и покупателя, обусловлено злонамеренным соглашением сторон с целью уклонения от уплаты ему долга как кредитору ООО «Градиент-автотранс».

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ООО «Градиент-автотранс» и ООО «Градиент-Энерго» просили оставить обжалуемое решение без изменения, ссылаясь на необоснованность возражений индивидуального предпринимателя Трусова С.А., изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель индивидуального предпринимателя Трусова С.А. в заседании суда апелляционной инстанции требования апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «Градиент-автотранс» и ООО «Градиент-Энерго» поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, а также выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007 ООО «Градиент-автотранс» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Градиент-Энерго» (покупателя) транспортные средства согласно спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, а именно: автокран Урал-4320 КС-45717-1, госномер Х 877 ЕХ 89, 2005 г.в., № двигателя 40157999; автокран Урал-4320 КС-45717-1, госномер С 511 ЕУ 89, 2003 г.в., № двигателя 20099622; седельный тягач МАЗ-642205-020, госномер О 345 ЕУ 89, 2005 г.в., № двигателя 50235294; бурильную установку УСГ-000 Б 10.Б 0122-1В4, госномер АН 86 61, 2002 г.в., № двигателя 20734; бульдозер Б 10 МБ. 0122-2В4, госномер АН 79 39, 2004 г.в., № двигателя 19002; сваебойный агрегат СП-49, госномер АН 88 09, 1985 г.в., № двигателя 165351; сваебойный агрегат СП-49 Т-170 М1.Б, госномер АН 88 10, 2002 г.в., № двигателя 13709; бульдозер Б 10 МБ. 2121-2В4, АН 88 13, 2004 г.в.; бульдозер Б 10 МБ. 0121-2В4, АН 88 12, 2004 г.в.; бульдозер Б 10 М.0111-1Е, АН 88 11, 2005 г.в.; бульдозер Б 10 МБ. 0121-ОДЗ, НТ 11 67, 2005 г.в.; сваебойный агрегат СП-49Д Т-10 Б.2121-0, АН 79 41, 2004 г.в.; сваебойный агрегат СП-49Д Т-10 Б.2121-0, АН 79 40, 2005 г.в.; автокран Урал-4320 КС-35714, госномер М 762 BE 89, 2005 г.в., а ООО «Градиент-Энерго» обязалось принять и оплатить указанные транспортные средства на условиях договора (п. 1.1.).

Согласно п. 2.1. договора стоимость имущества была оценена сторонами в 31828000руб.

По условиям договора покупатель был обязан перечислить продавцу аванс в размере 10000000руб. до момента передачи имущества и произвести окончательный расчет путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании предоставленных продавцом счета-фактуры и товарной накладной в течение 60 дней с момента подписания договора (п.п. 2.2., 2.3., 2.4., 2.5.).

Передача имущества по договору оформлена его сторонами актом приема-передачи от 05.06.2007.

Расчет произведен покупателем в соответствии с условиями договора путем перечисления денежных средств продавцу по платежным поручениям № 363 от 05.06.2007 на сумму 10000000руб., № 405 от 15.06.2007 на сумму 3000000руб., № 407 от 15.06.2007 на сумму 12000000руб. и № 509 от 11.07.2007 на сумму 6828000руб.

Перечисление денежных средств подтверждается имеющимися в материалах дела выписками по расчетным счетам ООО «Градиент-Энерго» и ООО «Градиент-автотранс».

В рамках исполнительного производства № 3/17616/789/23/2007, возбужденного в отношении ООО «Градиент-автотранс» в порядке исполнения исполнительного листа Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, выданного на основании определения от 21.06.2007 о принятии обеспечительных мер по делу № А81-2289/2007 по иску индивидуального предпринимателя Трусова С.А. к ООО «Градиент-автотранс» о взыскании 20043597руб. 25коп., судебным приставом-исполнителем Отдела по г. Ноябрьску УФССП РФ по ЯНАО Валиевой К.Т. произведен арест имущества должника - 14 единиц автотранспортных средств, являвшихся предметом договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007, о чем вынесено постановление о запрете на снятие с учета, изменение регистрационных данных, проведение технического осмотра и ареста автотранспортного средства от 25.06.2007 и составлен акт ареста имущества должника от 28.06.2007.

ООО «Градиент-Энерго», считая себя собственником арестованного имущества, приобретенного на основании договора купли-продажи № 8-А/07 (76-Э/07) от 05.06.2007, обратилось в арбитражный суд с иском об освобождении имущества от ареста.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона от 21.07.1997 № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные граждане и организации вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения   обороны   страны   и   безопасности государства.

Таким образом, ООО «Градиент-автотранс» при отсутствии установленных законом или судом запретов на распоряжение принадлежащими ему транспортными средствами имело право продать их 05.06.2007 другому лицу.

Как правильно указано в обжалуемом решении, ГК РФ и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случае, когда оно не снято собственником с регистрационного учета в органах ГИБДД.

В федеральном законодательстве отсутствуют также нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Поэтому при отчуждении транспортных средств,