Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу n А81-3517/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалах дела не имеется иной копии договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, нетождественной копии договора, представленной истцом. Наоборот, тождественную копию договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС третье лицо - ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз» направляло истцу.

Представленный в заседание суда апелляционной инстанции ответчиком оригинал проекта договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, подписанный истцом и не подписанный ответчиком, содержащий условие о том, что кредитор уступает преемнику право требования к ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз» оплаты работ по договору подряда от 01.07.2008 № 12-КС, протокола разногласий к договору подряда от 01.07.2008 № 12-КС, дополнительного соглашения № 1 к договору подряда от 01.07.2008 № 12-КС в размере 29 488 414 руб. 85 коп., а не в размере 28 902 230 руб. 54 коп., а также условие о том, что стоимость передаваемого по договору права требования составляет 29 488 414 руб. 85 коп., не является доказательством, опровергающим факт заключения ООО «Газавтоматика» и ООО «Газпром добыча Ноябрьск» договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС в редакции, представленной истцом (л.д. 20-22).

Неподписание указанного проекта договора ответчиком свидетельствует о том, что сторонами впоследствии был изменён размер уступаемого права, а данная оферта не акцептована ООО «Газпром добыча Ноябрьск».

В деле имеется подписанный сторонами акт сверки взаиморасчетов от 29.01.2010, согласно которому задолженность ООО «Газпром добыча Ноябрьск» перед ООО «Газавтоматика» по состоянию на 31.12.2009 составляет 28 902 230 руб. 54 коп. Указанный акт сверки содержит ссылку на договор уступки права требования от 08.12.2009 с указанием присвоенного ответчиком регистрационного номера 1112809 (л.д. 23). У ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз», напротив, согласно проведенной сверке расчетов по состоянию на 31.12.2009, задолженность перед истцом отсутствует (л.д. 30-31).  

В установленном законом порядке ООО «Газпром добыча Ноябрьск» не заявило о фальсификации договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, актов сверки взаиморасчетов от 29.01.2010, от 31.12.2009, не представило журнал регистрации, опровергающий факт регистрации за номером 1112809 договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, в связи с чем суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, обоснованно признал договор уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, копия которого имеется в материалах дела, заключённым сторонами.

Суд апелляционной инстанции также учитывает подтверждённые материалами дела доводы ООО «Газавтоматика» о том, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.12.209 по 31.12.2009 задолженность ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз» перед ответчиком составляет 62 006 494 руб. 76 коп., в том числе по договору уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС, остальная сумма задолженности сложилась вследствие заключения аналогичных договоров с другими юридическими лицами.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что целью заключения с истцом договора уступки права требования являлось бы последующее соглашение о прекращении обязательств зачётом между ООО «Газпром добыча Ноябрьск» и ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз», однако, согласно пункту 3.19 протокола заседаний Бюджетного комитета ОАО «Газпром» № 1/3, утверждённого 24.03.2009, расчёты с контрагентами по погашению взаимных обязательств осуществляются только в денежной форме.

Из условий договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС не следует, что обязательства ООО «Газпром добыча Ноябрьск» и ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз» подлежали прекращению зачётом.

Мотивы стороны при заключении сделки не имеют правового значения (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Довод ответчика о неподписании сторонами акта приема-передачи документов, подтверждающих наличие задолженности должника перед кредиторами, что в силу пункта 2.3 договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС влечёт незаключённость договора, отклоняется.

Договор считается заключённым в момент достижения сторонами всех существенных условий для договора такого вида (статья 432 ГК РФ), акцепта оферты в установленной форме. С этого момента, состоявшись как юридический факт, договор влечет возникновение соответствующих прав и обязанностей его сторон. Прекращение договора происходит в связи с его расторжением (соглашение о расторжении договора в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное) или по иным основаниям, предусмотренным законом.

Письменным двусторонним документом подтверждается передача ответчику документов, обосновывающих право требования. Принятие их по истечении 5 дней, указанных в пункте 2.3, свидетельствует об исполнении сторонами договора при обоснованной оценке пункта 2.3 договора (в части констатации договора незаключённым), как не соответствующего положениям закона о порядке заключения и прекращения договоров.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что документы, указанные в пункте 2.3 договора, переданы истцом ответчику с сопроводительным письмом № 1424 от 18.12.2009, факт получения этих документов ООО «Газпром добыча Ноябрьск» подтвердило, в связи с чем условие договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС о передаче документов соблюдено. Оснований для признания этого договора незаключённым не имеется.

Довод ООО «Газпром добыча Ноябрьск» о подписании акта сверки взаимных расчётов от 29.01.2010 со стороны ответчика неуполномоченным лицом – представителем по доверенности, также подлежит отклонению как необоснованный.

Акт № АС005602 от 29.01.2010 сверки взаимных расчётов за период с 01.12.2009 по 31.12.2009 от имени ответчика подписан генеральным директором ООО «Газпром добыча Ноябрьск» Степовым К.В. и главным бухгалтером Кирпичниковым А.В. (л.д. 23, 33, 41, 127).

Сходство подписи рядом с фамилией Степов с подписью Сорокина А.А., имеющейся в приобщённой судом доверенности не опровергает подписание этого акта уполномоченным лицом.

В силу статьи 182 ГК РФ полномочие может следовать из обстановки, в которой действует представитель.

Учитывая объем и содержание полномочий Сорокина А.А., предоставленных доверенностью № 15/200 от 22.09.2009 (заключение договоров, распоряжение расчетными счетами, совершение операций по счету-депо и операций с ценными бумагами, подписание актов приема-передачи и др.), данное лицо обоснованно воспринималось истцом как лицо, уполномоченное на подтверждение наличия у ответчика долга по спорному договору в акте сверки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Обосновывая предъявление требования о взыскании неосновательного обогащения, а не задолженности, ООО «Газавтоматика» в суде первой инстанции пояснило, что у него отсутствует подлинник договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС по причине невозвращения его ответчиком.

Судом первой инстанции требование о взыскании денежных средств в размере 28 902 230 руб. 54 коп. рассмотрено как требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС.

Суд апелляционной инстанции считает, что, установив факт заключённости  договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС и применив к правоотношениям сторон надлежащие нормы материального права, суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных исковых требований.

В силу статьи 49 АПК РФ суд рассматривает спор по заявленному истцом предмету и основаниям.

Предмет иска – это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определённых действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Основание иска – это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

Предмет требований истца состоит во взыскании с ответчика денежных средств в размере 28 902 230 руб. 54 коп., обязательство по уплате которых возникло на основании договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС. В качестве оснований истец указал фактические обстоятельства заключения договора № 6-КС от 08.12.2009 и его неисполнения ответчиком.

Ошибочность ссылки истца на нормы о неосновательном обогащении не препятствует суду дать правильную квалификацию правоотношений сторон.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства сторон по договору должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Спорный договор уступки права требования содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав. Цена уступаемого ответчику права определена сторонами в сумме 28 902 230 руб. 54 коп. и должна была быть уплачена не позднее 06.02.2010. Ответчиком не представлено доказательств оплаты уступленного ему права в размере, определенном договором цессии.

Исковые требования о взыскании с ООО «Газпром добыча Ноябрьск» денежных средств в сумме 28 902 230 руб. 54 коп. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Факт введения в отношении должника процедуры банкротства (наблюдения) не является обстоятельством для отказа ответчика от оплаты уступленного права требования, поскольку ответчик не был лишен возможности заявить свои требования в реестр кредиторов должника.

Более того, действия по неисполнению условий договора уступки права требования от 08.12.2009 № 6-КС в связи с введением в отношении ООО «Строительная компания «Сургутстройгаз» процедуры банкротства, подлежат квалификации как осуществляемые исключительно с намерением причинить вред истцу (статья 10 ГК РФ).

Удовлетворив исковые требования  ООО «Газавтоматика», суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ООО «Газпром добыча Ноябрьск» оставляется без удовлетворения. Расходы по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истец излишне уплатил государственную пошлину в сумме 3488 руб. 85 коп., указанная сумма подлежит возврату ООО «Газавтоматика» из федерального бюджета, о чём указано судом первой инстанции.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Газпром добыча Ноябрьск» уплатило 83 755 руб. 58 коп. государственной пошлины, тогда как в силу подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ за рассмотрение апелляционной жалобы на решение суда подлежит уплате государственная пошлина в размере 2000 руб.. В связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в размере 81 755 руб. 58 коп. подлежит возвращению ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06 октября 2010 года по делу №  А81-3517/2010 оставить без изменения¸ апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ноябрьск» (ИНН 8905026850, ОГРН 1028900706647) из федерального бюджета 81 755 руб. 58 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платёжному поручению № 9718 от 19.10.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич