Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2010 по делу n А81-1320/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

13 декабря 2010 года

                                                      Дело №   А81-1320/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6047/2010) закрытого акционерного общества  «Градиент-проект» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.05.2010 по делу № А81-1320/2010 (судья Малюшин А.А.) по иску Колпакова Павла Николаевича и Суслова Валерия Николаевича к производственному кооперативу «Градиент», закрытому акционерному обществу «Градиент- проект» о признании недействительными договоров аренды,

при участии в судебном заседании: 

от Производственного кооператива «Градиент» до перерыва в судебном заседании – представитель Фокеев Д.В. (доверенность № 10-Д/10 от 02.02.2010, выдана на один год);

от Колпакова Павла Николаевича – представитель Ромащенко Е.А. (доверенность от 15.03.2010, действительна до 31.12.2010);

от закрытого акционерного общества  «Градиент-проект» до перерыва в судебном заседании – представитель Овсянникова Л.В. (доверенность № 17-ПД/10 от 14.06.2010, выдана на один год); после перерыва представитель не явился,

от производственного кооператива «Градиент» после перерыва в судебном заседании –  представитель Ромащенко Е.А. (доверенность № 11-Д/10 от 02.02.2010, выдана на один год);

установил:

Колпаков Павел Николаевич, являясь членом производственного кооператива «Градиент» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к производственному кооперативу «Градиент» (далее – ПК «Градиент», Кооператив, ответчик), закрытому акционерному обществу «Градиент-проект» (далее – ЗАО «Градиент-проект», Общество, ответчик) о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества:

№ 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, № 02-1/06 (05-П/06) от 01.01.2006, № 16-П/06 (267/06) от 01.12.2006, № 20-П/07 (247/07) от 01.11.2007, № 31-П/08 (233/08) от 01.10.2008, № 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, № 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, № 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, № 26-П/08 (185-П/08) от 01.07.2008, № 12/06 (07-п/06) от 06.02.2006, № З-П/07 (12/07) от 06.01.2007, № 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008, № 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, № 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008.

Определением по делу от 30.04.2010 в качестве соистца привлечен Суслов Валерий Николаевич.

Решением от 31.05.2010 по делу № А81-1320/2010 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа признал недействительными договоры аренды 9 объектов недвижимости (административно-бытовой корпус, площадью 659,3 кв.м; закрытая стоянка автомобилей, площадью 980,20 кв.м; ангар №1, площадью 480,00 кв.м; ангар №2, площадью 480,00 кв.м; бытовые помещения монтажников, площадью 898,20 кв.м; РММ, площадью 273,20 кв.м; гараж, площадью 284,00 кв.м; теплая стоянка, площадью 465,10 кв.м; административно-бытовой корпус, площадью 386,70 кв.м.) № 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, № 02-1/06 (05-П/06) от 01.01.2006, № 16-П/06 (267/06) от 01.12.2006, № 20-П/07 (247/07) от 01.11.2007, № 31-П/08 (233/08) от 01.10.2008;

признал недействительными договоры аренды топливозаправочного пункта, состоящего из операторной, площадью 12 кв.м, 5 резервуаров объемом 50.куб.м, сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, 2-ух топливозаправочных колонок, насосной, расположенных по адресу: ЯНАО, г. Ноябрьск, Юго-Восточный промузел, панель IX-В, № 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, № 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, № 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, № 26-п/08 (185-П/08) от 01.07.2008;

признал недействительными договоры аренды вагонов в количестве 50 шт. № 12/06 (07-п/06) от 06.02.2006, № 3-П/07 (12/07) от 06.01.2007, № 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008;

признал недействительными договоры аренды спецтехники и автотранспортных средств № 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, № 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008.

Этим же решением с ПК «Градиент» в пользу Колпакова П.Н. взыскано 28 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины; с ЗАО «Градиент-проект» в пользу Колпакова П.Н. взыскано 28 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО  «Градиент-проект» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. При этом податель жалобы ссылается на следующее.

- поскольку Федеральный закон «О производственных кооперативах» не содержит определения сделки с заинтересованностью и не предъявляет никаких специальных требований к совершению сделок с заинтересованностью для юридического лица данной формы, то договоры аренды между ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент» были оформлены с учетом общих требований, предъявляемых к сделкам Гражданским Кодексом Российской Федерации. Доводы истца о том, что в данном случае к отношениям сторон может применяться по аналогии закон об обществах с ограниченной ответственностью или об акционерных обществах несостоятельны, так как отношения сторон прямо урегулированы Федеральным законом «О производственных кооперативах», следовательно, иной закон по аналогии применяться не может;

- статья 15 Федерального закона «О производственных кооперативах» в  компетенцию общего собрания членов кооператива не относит полномочия по одобрению сделок, совершаемых председателем кооператива; устав ПК «Градиент» дополнительных ограничений полномочий председателя в части заключения сделок не содержит. Таким образом, при заключении договоров аренды движимого и недвижимого имущества полномочия председателя ничем не ограничены, а значит, сделки соответствуют требованиям закон;

- срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку, до апреля 2009 года данные о заключении договоров аренды не скрывались от членов ПК «Градиент». Все члены кооператива ежегодно участвовали в годовых собраниях, на которых заслушивались отчеты председателя и утверждались бухгалтерские отчеты, из которых было видно как изменения в составе основных средств при реализации имущества, так и наличие задолженности по договорам аренды.

Как указано в жалобе, все заключенные договора аренды были одобрены кооперативом, т.к. на протяжении 5 лет с 2005 по 2008 год он принимал к бухгалтерскому учету счета-фактуры, выставленные по заключенным договорам аренды, и подписывал акты выполненных работ. В период аренды таких объектов как Топливозаправочный пункт (договоры № 15-п/05, 10-п/06,17-п/07, 26-п/08) и транспортные средства (договора №06-П/08 от 10.06.2008г. и 07-П/08 от 10.06.2008г) арендатором заключались договора страхования гражданской ответственности при эксплуатации арендуемого имущества, также заключались договора субаренды (договор субаренды недвижимого имущества с ООО «Градиент-автотранс» №235/08 (18-А/08) от 01.10.2008, №192/08 (11-А/08) от 01.07.2008).

Ответчик отмечает, что при заключении договоров аренды ЗАО «Градиент-проект» не знало и не могло знать о якобы имеющемся нарушении воли отдельных членов кооператива, поскольку уставом право совершения хозяйственных сделок относится к полномочиям председателя и ничем не ограничено.

Считает, что злоупотребления правом не было, а ссылка суда на неустановленные обстоятельства уголовного дела, как на факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны председателя ПК «Градиент» Шулакова является  некорректной. Выводы суда о злоупотреблении правом основаны лишь на том факте, чтоимущество, переданное в аренду, ранее принадлежало ПК «Градиент», однако судом не принято во внимание, что реализация имущества была направлена на погашение задолженности кооператива перед ЗАО «Градиент-проект».

ЗАО «Градиент-проект»  дополнило свою позицию по делу  в дополнениях к апелляционной жалобе.

Колпаков П.Н. в письменном отзыве и дополнениях к нему просит оставить решение суда как законное и обоснованное без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Суслова В.Н., надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание 29.11.2010 не явился. заявил о арассмотрении жалобы без своего участия. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Представитель ЗАО  «Градиент-проект» в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснений к ней, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Колпакова П.Н. просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПК «Градиент» поддержал позицию истца Колпакова П.Н., изложенную в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании, открытом 29.11.2010, был объявлен перерыв до 06.12.2010. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.  

После перерыва в судебное заседание не явился представитель ЗАО «Градиент-проект», от Колпакова П.Н. явился представитель Ромащенко Е.А., который также представлял ПК «Градиент».

Представитель Колпакова П.Н. и ответчика ПК «Градиент-Проект» поддержал ранее данные пояснения, просил оставить решение без изменения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и дополнений к ней, отзыва и дополнений к нему, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент»  подписаны договоры аренды: № 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, № 02-1/06 (05-П/06) от 01.01.2006, № 16-П/06 (267/06) от 01.12.2006, № 20-П/07 (247/07) от 01.11.2007, № 31-П/08 (233/08) от 01.10.2008, согласно которым ЗАО «Градиент-проект» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ПК «Градиент» (арендатор) 9 объектов недвижимого имущества (административно-бытовой корпус, площадью 659,3 кв.м, закрытая стоянка автомобилей, площадью 980,20 кв.м, ангар №1, площадью 480,00 кв.м, ангар №2, площадью 480,00 кв.м, бытовые помещения монтажников, площадью 898,20 кв.м, РММ, площадью 273,20 кв.м, гараж, площадью 284,00 кв.м, теплая стоянка, площадью 465,10 кв.м, административно-бытовой корпус, площадью 386,70 кв.м).

ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент» также заключены договоры аренды: № 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, № 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, № 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, № 26-П/08 (185-П/08) от 01.07.2008, по которым ЗАО «Градиент-проект» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ПК «Градиент» (арендатор) сооружение, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Ноябрьск, Юго-Восточный промузел, панель IX-B: топливозаправочный пункт (ТПЗ), состоящий из операторной, площадью 12 кв.м, 5 резервуаров объемом 50.куб.м, сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, 2-ух топливозаправочных колонок, насосной.

ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент» также заключены договоры аренды       № 12/06 (07-п/Об) от 06.02.2006, № З-П/07 (12/07) от 06.01.2007, № 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008, по которым ЗАО «Градиент-проект» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ПК «Градиент» (арендатор) вагоны в количестве 50 штук.

Заключены также договоры аренды  № 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, № 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008, по которым ЗАО «Градиент-проект» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ПК «Градиент» (арендатор) спецтехнику и автотранспортные средства.

Колпаков П.Н. и Суслов В.И., являясь членами ПК «Градиент», полагая, что договоры аренды являются  недействительными  сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своей позиции истцы указали на следующие обстоятельства:

до 21.02.2009 председателем ПК «Градиент» являлся Шулаков Виктор Игоревич, а его жена Музыка Екатерина Георгиевна до настоящего времени является директором ЗАО «Градиент-проект»;

22 декабря 2004 года между ПК «Градиент» в лице Шулакова В.И. (продавец) и ЗАО «Градиент-проект» в лице Музыка Е.Г. (покупатель) заключены договоры купли-продажи: договор купли-продажи административно-бытового корпуса (659,30 кв.м) № 18/04 (179/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи закрытой стоянки автомобилей (980,20 кв.м) № 1/05 (1/05) от 11.01.2005, договор купли-продажи ангара № 1 (480,00 кв.м) № 24/04 (170/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи ангара № 2 (480,00 кв.м) № 14/04 (175/04) от 22.12.2004, .договор купли-продажи бытовых помещений монтажников (898,20 кв.м) № 23/04 (173/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи РММ (273,20 кв.м) № 13/04 (174/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи гаража (284,90 кв.м) № 15/04 (176/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи теплой стоянки (465,10 кв.м) № 16/04 (177/04) от 22.12.2004, договор купли-продажи административно-бытового корпуса (386,70 кв.м) № 17/04 (178/04) от 22.12.2004, а также договор купли-продажи топливо - заправочного пункта (ТЗП) № 02/05 (97/05) от 02.03.2005 и договор купли-продажи № 02-П/06 от 06.02.2006, в соответствии с которым продавец поставил и передал в собственность покупателю блоки бытовые, блоки жилые, здания мобильные кедр, вагоны в количестве 50 штук;

в соответствии с пунктом 2.1 каждого из договоров купли-продажи оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, однако фактически денежные средства за объекты недвижимости не перечислялись. Практически через месяц после заключения договоров купли-продажи имущества ЗАО «Градиент-проект» и ПК «Градиент» заключили договор аренды этих объектов недвижимости № 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, позже заключены новые договоры аренды, по которым ПК «Градиент» арендовало имущество, которое было им продано ЗАО «Градиент-проект». При этом