Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу n А75-2743/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 октября 2010 года

                                                     Дело №   А75-2743/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  19 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Зориной О.В.,

судей Семеновой Т.П., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Прилипко Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-6234/2010) открытого акционерного общества «Хантымансийскгеофизика» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27 мая 2010 года по делу №  А75-2743/2010 (судья Рожнова Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Грааль» к открытому акционерному общестуа «Хантымансийскгеофизика» о взыскании 97 691 рубля 96 копеек,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Грааль» (далее - ООО «Компания Грааль», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному общестуа «Хантымансийскгеофизика» (далее – ОАО «Хантымансийскгеофизика», ответчик, податель жалобы) о взыскании 97691 руб. 96 коп., в том числе 90 848 руб. 96 коп. основного долга, 6843 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2010 по делу № А75-2743/2010 требования ООО «Компания Грааль» удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 90 848 руб. 96 коп. основного долга, 6 843 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2009 по 01.03.2010, 4112 руб. расходов по уплате государственной пошлины и расходы по оплате услуг представителя в сумме 5100 руб.

Не соглашаясь с решением суда, ОАО «Хантымансийскгеофизика» в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанцией норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Все перечисленные нарушения заключаются в том, что у истца отсутствует право на предъявление настоящего иска в связи с недействительностью договора уступки права (цессии) № 1/10 от 11.01.2010, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Грааль» (далее – ООО «Грааль»). Как указывает ответчик данный договор как сделка, заключенная с заинтересованным лицом, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако доказательств одобрения упомянутого выше договора цессии не представлено.

Кроме того, податель жалобы отмечает несоблюдение истцом требований статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку ООО «Компания Грааль» не направило в адрес ответчика ряд документов, чем лишило последнего права на заявление обоснованных возражений относительно исковых требований. Суд первой инстанции также не обязал истца направить спорные документы ответчику, чем нарушена часть 1 статьи 66 АПК РФ.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом без участия представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО «Компания Грааль» ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору № 1/97-09 на перевозку ГСМ автомобильным транспортом от 30.03.2009, по которому истец получил право требования к ответчику согласно договору №1/10 уступки прав (цессии) от 11.01.2010.

Так, между ООО «Грааль» (исполнителем) и ОАО «Хантымансийскгеофизика» (заказчиком) заключен договор № 1/97-09 на перевозку ГСМ автомобильным транспортом от 30.03.2009 (листы дела 25-27).

По условиям названного договора исполнитель обязуется доставить из п. Пеледуй предъявленный ему заказчиком груз, указанный в пункте 1.2. настоящего договора, в пункт назначения, указанный в пункте 1.3 договора, в сроки указанные в пункте 1.4. договора, выдать его уполномоченному на получение груза лицу, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза плату, указанную в пункте 3 настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. рассматриваемого договора под грузом в договоре понимаются ГСМ и нефтепродукты (минимальный ориентировочный объем 300 тн), находящиеся на складе хранения в п. Пеледуй.

Пунктом назначения является: сейсмопартия-5 (Западно-Чонская площадь работ), ориентировочное расстояние 400км, сейсмопартия-13 (Могдинская площадь работ) - ориентировочное расстояние 400км. (пункт 1.3. договора)

В соответствии с пунктом 1.4. договора сроки доставки груза в пункты назначения: 100 тн - не позднее 05.04.2009 г., 100 тн - не позднее 10.04.2009 г., 100 тн - не позднее 15.04.2009 г.

01.04.2009 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору № 1/97-09 на перевозку ГСМ автомобильным транспортом № 1/97-09 от 30.03.2009 (лист дела 28), согласно которому оплата производится из расчета тоннажа и расстояния, по стоимости 1т/км 16,50 руб.

Во исполнение вышеприведенных положений договора № 1/97-09 от 30.03.2009  исполнитель - ООО «Грааль» - выполнил свои обязательства, осуществив в апреле 2009г. перевозку грузов на сумму 390848,96 руб., что подтверждается актом выполненных работ № 00000022 от 06.04.2009, подписанным сторонами (лист дела 23).

По условиям пункта 3.2 договора № 1/97-09 от 30.03.2009 оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение десяти дней с момента выставления счет - фактуры и подписания акта выполненных работ, возможна предоплата.

Однако выставленный на оплату ответчику счет-фактура №00000092 от 06.04.2009 (лист дела 24), был оплачен только частично на сумму 300 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением № 1773 от 03.04.2009 (лист дела 21).

Таким образом, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате по договору № 1/97-09 от 30.03.2009 за последним образовалась задолженность в размере 90 848 руб. 96 коп.

11.01.2010 ООО «Грааль» (цедент) и ООО «Компания Грааль» (цессионарий) заключили договор №1/10 уступки прав (цессии), в рамках условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права по договору № 1/97-09 на перевозку ГСМ автомобильным транспортом от 30.03.2009, заключенному между цедентом и ОАО «Хантымансийскгеофизика» (листы дела 16-17).

Сумма уступаемого требования составила 96 980 руб. 96 коп., из которых 90 848 руб. 96 коп. – основной долг по договору, 6 132 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.2. договора цессии).

В пункте 3.1. названного договора стороны предусмотрели, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату фактически затраченных цедентом денежных средств по договору № 1/97-09 от 30.03.2009, что составляет 96 980 руб. 96 коп.

По правилам пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 388 ГК РФ определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как полагает податель жалобы, упомянутый выше договор цессии является недействительной сделкой, так как в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являясь сделкой с заинтересованностью, заключен без одобрения общего собрания участников общества.

При рассмотрении данного довода суд апелляционной инстанции исходит из того, что сделки с заинтересованностью относятся к категории оспоримых сделок, то есть которые признаются недействительными в судебном порядке путем подачи самостоятельного иска.

Кроме того, пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу данного положения закона требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

В связи с этим ОАО «Хантымансийскгеофизика», не участвовавший в сделке цессии и не являвшийся участником ООО «Компания Грааль» или ООО «Грааль», не вправе оспаривать договор №1/10 уступки прав (цессии) от 11.01.2010.

Данный вывод соответствует рекомендациям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Кроме того, по смыслу статьи 386 ГК РФ должник вправе заявлять те возражения против требования нового кредитора, которые он имел против прежнего кредитора, в том числе, ссылаться на незаключенность основного договора, по которому передано право требования, либо  на неисполнение или ненадлежащее исполнение первоначальным кредитором своих обязательств по  договорам, но только если это могло повлиять на обязанность должника оплатить предъявленное к нему требование.

В силу положений, предусмотренных статьями  312, 382, 385 ГК РФ, должник, при предоставлении ему доказательств перехода  права (требования) к новому  кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

При этом ГК РФ не предусматривает обязанность предоставления должнику в качестве  доказательства  перемены кредитора договора, на основании которого цедент принял  обязательство передать право (требование)  цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность  предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства  со стороны  первоначального  либо нового  кредитора  при наличии между ними  спора о действительности  соглашения об уступке  права (требования). 

В связи с чем в случае признания договора об уступке права требования  недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником до момента  признания договора недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, единственным основанием для отказа в оплате действительно существовавшего требования для должника может являться уже состоявшаяся оплата в пользу первоначального кредитора.

В данном деле доказательств таких оснований нет.

Из материалов дела следует, что ОАО «Хантымансийскгеофизика» уведомлен о состоявшейся уступке на стороне взыскателя путем вручения 26.01.2010 уведомления ООО «Компания Грааль» № 2 от 11.01.2010 и претензии № 3 от 13.01.2010 (листы дела 18-20, 7).

Сведения о наличии спора по вопросу заключенности либо действительности договора уступки между первоначальным (ООО «Грааль») и новым кредитором (ООО «Компания Грааль») в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, приведенные подателем жалобы доводы подлежат отклонению, поскольку договор цессии не противоречит закону и не нарушает права и интересы ответчика.

ООО «Грааль» выбыло из правоотношения по возмещению задолженности в рамках договора на перевозку ГСМ автомобильным транспортом № 1/97-09 от 30.03.2009, вследствие заключения договора уступки прав (цессии) № 1/10 от 11.01.2010.

Надлежащим истцом в данном случае является ООО «Компания Грааль», в том числе и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, так как согласно прямому указанию закона к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 ГК РФ).

При таких обстоятельствах решение по делу принято судом первой инстанции при полном выяснении фактических обстоятельств дела, надлежащей оценке доводов сторон и правильном применении норм материального права.

Что касается нарушения норм процессуального права, то в данной части возражения апелляционной жалобы также подлежат отклонению за необоснованностью.

Так, в соответствии с требованиями статей 125, 126 АПК РФ истец при обращении в арбитражный суд обязан направить иным участвующим в деле лицам копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у другой стороны отсутствуют.

Как указал ответчик, ему не представлены документы, связанные с расходами истца на оплату услуг представителя (договор на оказание юридических услуг № 64-Ю от 25.01.2010, квитанция об оплате юридических услуг), а также свидетельство о постановке истца на учет в налоговом органе и приказ  о назначении директора ООО «Компания Грааль».

Действительно, копии указанных документов не были направлены истцом ответчику, о чем свидетельствует опись вложения в ценное письмо, адресованное ОАО «Хантымансийскгеофизика» (лист дела 9).

Вместе с тем обязанность по направлению ОАО «Хантымансийскгеофизика» копии искового заявления со стороны ООО «Компания Грааль» исполнена, то есть ответчику было известно об исковых требованиях ООО «Компания Грааль», в частности о заявлении к