Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу n А46-5484/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

с тем, что ряд предприятий-акционеров (ОАО «Синтетические моющие средства», ЗАО «ПО «Электроточприбор», ОАО «Сибкриотехника», ЗАО «Сибшерсть») прекратили свою деятельность, ГУП «Сибирский завод имени Борцов революции реорганизовался, неоплаченные акции Канушина И.Ф., Торбенко Г.А. и Христосовой ГА. перешли в собственность общества. Данные лица были выведены из состава акционеров, уставный капитал уменьшен на количество принадлежащих им акций. В связи с уменьшением уставного капитала было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Полагая, что принятие решений общим собранием акционеров в период рассмотрения дела о восстановлении записи в отношении Канушина И.Ф. в реестре акционеров ЗАО «Полигон» является злоупотреблением правом со стороны ответчика, истица обратилась в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров в части аннулирования акций.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании решения общего собрания общества незаконным, заявитель подтверждает доказательствами свое право на обращение в суд, указывает, в чем заключается нарушение прав и законных интересов его как акционера, и подтверждает те неблагоприятные последствия, которые вызваны принятием оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах следует, что акционерами общества являются юридические и физические лица, зарегистрированные в реестре акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Сведения, содержащиеся в реестре, и выписка из него подтверждают факт принадлежности конкретному лицу определенного количества акций.

Согласно положениям статьи 46 Закона об акционерных обществах и статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу бездокументарной формы выпуска (акцию) удостоверяется в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра (выписка из реестра акционеров) или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо.

В соответствии со статьей 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, Канушина P.M. не была включена, поскольку акционером общества на момент проведения собрания не являлась. В реестре акционеров ЗАО «Полигон» отсутствуют записи о регистрации за Канушиным И.Ф. (наследодателем истца) прав на подаренные акции. 273 акции, распределенные Канушину И.Ф. при первоначальном размещении, в связи с их неоплатой перешли к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные данным пунктом, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Анализ перечисленных правовых норм позволяет заключить вывод, что правоотношения, существовавшие между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, прекращаются. Все неоплаченные (не полностью оплаченные) акции поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, и как следствие, перестает быть акционером.

В материалах дела имеется распоряжение ЗАО «Полигон» от 13.07.2006 о постановке на баланс общества неоплаченных акций, номинальной стоимостью 5 руб. каждая, распределенные при учреждении следующим учредителям:

Канушин Игорь Федорович - 273 акции

Торбенко Галина Анатольевна - 272 акции

Христосова Галина Васильевна - 272 акции (том 6 л.д. 91).

Кроме того, материалы настоящего арбитражного дела содержат распоряжение о внесении 13.07.2006 записи в реестр об обременении ценных бумаг ЗАО «Полигон» в связи с неоплатой акций, распределенных при учреждении следующим учредителям:

Канушин Игорь Федорович - 273 акции

Торбенко Галина Анатольевна - 272 акции

Христосова Галина Васильевна - 272 акции (том 1 л.д.145).

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что истец не являлся акционером ЗАО «Полигон» на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Поскольку истец относимыми и допустимыми доказательствами не подтвердил свой статус акционера ЗАО «Полигон», то правом на участие в собрании и на оспаривание решений собрания не обладает.

В связи с вышеизложенным, довод подателя жалобы о том, что решение, принятое на внеочередное собрании акционеров ответчика, в части уменьшения уставного капитала общества незаконно, поскольку истица не была приглашена на собрание, а также решение на данном собрании принято в отношении акций, являющихся предметом спора, судом апелляционной инстанции не принимается.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования об оспаривании решений общего собрания акционеров, является обоснованным.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы Канушиной Р.М., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2010 по делу № А46-5484/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Т.А. Зиновьева

Н.А. Шарова