Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2010 по делу n А46-21403/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

подтвержден имеющимися в материалах дела товарными накладными, в которых также указано, что право денежного требования по оплате товара уступлено поставщиком компании «МФК «ТРАСТ» (ЗАО).

Названные обстоятельства установлены судом первой инстанции и участвующими в деле лицами не оспариваются.

Таким образом, в силу вышеизложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенных между сторонами договоров, и факта уведомления ответчика об уступке права требования оплаты по договору поставки, ООО СТК «ИМПЭКС» обязано произвести оплату стоимости полученного товара ЗАО «МФК «ТРАСТ», которое в рассматриваемом случае является надлежащим кредитором.

Данная обязанность ответчиком надлежащему кредитору не исполнена.

Вместо этого, ООО СТК «ИМПЕКС» произвело оплату ООО РКЦ «Авангард» путем зачета встречных требований на основании соглашения от 05.02.2009 № 1-02/2009, согласно которому обязательства ООО СТК «ИМПЭКС» (Сторона-2) перед ООО РКЦ «Авангард» (Сторона-1) в размере 13 963 200 руб. 00 коп., возникшие на основании договора поставки от 04.01.2008 № 61/08,  прекращаются  путем зачета встречных однородных требований Стороны-2 к Стороне-1 по оплате товара, переданного согласно товарных накладных, перечисленных в соглашении, на сумму 13 963 200 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции посчитал, что зачет встречных однородных требований между ООО «СТК «ИМПЕКС» и ООО РКЦ «Авангард» свидетельствует о прекращении обязательства ответчика по оплате товара истцу.

Апелляционный суд с таким выводом согласиться не может, поскольку ООО РКЦ «Авангард», исходя из вышеприведенных положений гражданского законодательства, не является надлежащим кредитором, и оплата данному ненадлежащему кредитору не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом (ЗАО «МФК «ТРАСТ»).

Суд первой инстанции из анализа пунктов 4.1.9 и 4.1.10 генерального договора о факторинговом обслуживании в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 09.05.2008 (далее генеральный договор) посчитал, что при заключении генерального договора стороны предусмотрели возможность поступления от Дебитора оплаты непосредственно Клиенту по уступленным денежным требованиям Фактору и в этом случае Клиент обязан обеспечить перечисление денежных средств Агенту либо Фактору, в связи с чем Клиент уполномочен был как принимать оплату от Дебитора по уступленным денежным требованиям, так и проводить зачет с Дебитором по встречным однородным требованиям и исходя из существа обязательства у Дебитора (ответчика) отсутствовали основания полагать, что исполнение принимается не уполномоченным лицом.

Апелляционный суд придерживается иной позиции. В соответствии с вышеназванными пунктами договора о факторинговом обслуживании, Клиент действительно обязан отслеживать поступления от Дебитора сумм оплаты по уступленным в пользу Фактора денежным требованиям и в случае поступления от Дебитора суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет Клиента, обеспечить перечисление этих денежных средств Агенту по сбору платежей либо на счет, указанный Фактором, не позднее следующего рабочего дня с момента их поступления.

Однако, наличие данной обязанности Клиента не предполагает, что Дебитор, уплатив Клиенту денежные средства, которые предполагаются быть уплаченными, исполнил свои обязательства по оплате надлежащему лицу.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как уже было указано, договором о факторинговом обслуживании стороны определили, что ЗАО «МФК «ТРАСТ» приобретает право получать и требовать оплаты обязательств Дебиторов (в том числе ООО «СТК «ИМПЕКС») перед Клиентом (ООО РКЦ «Авангард»).

Это правило является общим и основным по отношению к обязательствам Дебиторов к Фактору, так как последний в силу достигнутого соглашения и положений гражданского законодательства является новым кредитором перед должником.

При этом договор не содержит каких-либо полномочий Клиента (ООО РКЦ «Авангард») выступать представителем ЗАО «МФК «ТРАСТ» в отношениях с Дебиторами, в том числе полномочий на получение оплаты.

Положения пункта 4.1.10, которые говорят о том, что Клиент обязан отслеживать поступления от Дебитора сумм оплаты по уступленным в пользу Фактора денежным требованиям и обеспечить перечисление этих денежных Фактору, не свидетельствуют об отмене общего правила – оплата Дебитором должна быть произведена Фактору.

Принимая во внимание общие условия договора и действительную волю сторон (для ЗАО «МФК «ТРАСТ» - получение оплаты от должников Клиента), апелляционный суд приходит к выводу, что условие пункта 4.1.10 договора о факторинговом обслуживании свидетельствует не о полномочиях Клиента принимать оплату от Дебитора по уступленным денежным требованиям, а о его обязанности перечислить денежные средства, причитающиеся Фактору.

Более того, как пояснило ЗАО «МФК «ТРАСТ», условие пункта 4.1.10 договора о факторинговом обслуживании регламентирует порядок перечисления денежных средств, ошибочно полученных Клиентом либо полученных при отсутствии уведомления об уступке денежных требований.

Таким образом, апелляционный суд считает, что в данном случае, осуществление должником (ООО «СТК «ИМПЕКС») платежа клиенту (ООО РКЦ «Авангард») вопреки письменному уведомлению о переходе прав кредитора к финансовому агенту (ЗАО «МФК «ТРАСТ») является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.

Более того, проведение зачета взаимных требований между первоначальным кредитором и должником как обстоятельство прекращения обязательств должника перед Фактором, не предусмотрено договором о факторинговом обслуживании.

Суд первой инстанции в тексте своего решения сослался на положения пунктов 4.1.2 и 4.1.3 как свидетельство наступления ответственности Клиента (ООО РКЦ «Авангард») перед Фактором (ЗАО «МФК «ТРАСТ»).

В соответствии с названными пунктами генерального договора о факторинговом обслуживании клиент обязуется нести перед фактором ответственность, в том числе, в случае уступки Фактору денежных требований, по которым у дебиторов есть встречные требования о зачете Клиенту, а также за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном договором.

Из материалов дела следует, что ООО «СТК «ИМПЕКС» и ООО РКЦ «Авангард» произвели зачет взаимных однородных требований.

Однако, в данном случае, для определения ответственного перед Фактором лица, необходимо установить момент возникновения встречных обязательств между Клиентом и Дебитором.

Данный вывод следует из буквального толкования названных пунктов договора, а именно условие «по которым у дебиторов есть встречные требования о зачете Клиенту», свидетельствует о том, что данные встречные обязательства должны иметь место на момент заключения договора о факторинговом обслуживании.

Из материалов дела следует, что договор о факторинговом обслуживании заключен 17.01.2008 и с этого момента, все поставки товара в адрес ООО «СТК «ИМПЕКС» подлежали оплате ЗАО «МФК «ТРАСТ».

Также из материалов дела следует, что соглашение о зачете встречных однородных требований № 1-02/2009 от 05.02.2009 в качестве возникновения обязательств ООО РКЦ «Авангард» перед ООО «СТК «ИМПЕКС» содержит ссылки на товарные накладные, датированные начиная с 10.12.2008, то есть позднее момента заключения договора о факторинговом обслуживании.

Следовательно, обязательства между Клиентом (ООО РКЦ «Авангард») и Дебитором (ООО «СТК «ИМПЕКС»), возникшие после заключения договора о факторинговом обслуживании не будут являться встречными – с одной стороны ООО РКЦ «Авангард» по отношению к ООО «СТК» ИМПЕКС» перестал быть кредитором в силу уступки права требования. С другой стороны у ООО «СТК «ИМПЕКС» не имело перед ООО РКЦ «Авангард» задолженности.

По таким основаниям, по условиям договора о факторинговом обслуживании применительно к данному конкретному случаю ООО РКЦ «Авангард» не несет ответственность перед ЗАО «МФК «ТРАСТ».

Кроме того, суд первой инстанции обосновал наличие у Клиента ответственности перед Фактором положениями раздела 7 генерального договора о факторинговом обслуживании.

В соответствии с пунктом 7.1 генерального договора о факторинговом обслуживании в случае полной или частичной неоплаты Дебитором денежного требования, уступленного Фактору, Клиент не позднее даты регресса перечисляет Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в оплату данного денежного требования платежей от Дебитора.

Как видно из процитированного пункта, договором предусмотрено условие об ответственности Клиента, в случае неисполнения Дебитором своей обязанности по оплате товара, а не в случае, когда клиент получает оплату от Дебитора, которая причитается Фактору.

В любом случае, даже если признать то обстоятельство, что рассмотренный вариант означает возникновение ответственности ООО РКЦ «Авангард» перед ЗАО «МФК «ТРАСТ» по оплате товара, то ООО РКЦ «Авангард» и ООО «СТК «ИМПЕКС» являются солидарными должниками по отношению к ЗАО «МФК «ТРАСТ».

Данный вывод следует из положений статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая указывает, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

То обстоятельство, что по договору факторинга ООО РКЦ «Авангард» приняло на себя обязательство отвечать перед Фактором за неисполнение денежного обязательства должником – ООО «СТК «ИМПЕКС», не освобождает последнего от обязанности оплатить товар, полученный по договору поставки, и не исключает возможности предъявления к нему соответствующих требований.

ЗАО «МФК «ТРАСТ» воспользовалось предусмотренным статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации правом требовать оплаты от любого солидарного должника – предъявило исковые требования к ООО «СТК «ИМПЕКС», на котором непосредственно лежала обязанность по оплате товара надлежащему лицу.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что исковые требования ЗАО «МФК «ТРАСТ» к ООО «СТК «ИМПЕКС» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расчет долга ответчика, определенный истцом  проверен судом апелляционной инстанции и признан надлежащим, поскольку подтвержден товарными накладными о поставке товара ООО РКЦ «Авангард» в адрес ООО «СТК «ИМПЕКС». Между сторонами спора о правильности арифметического расчета подлежащих взысканию сумм не имеется, ответчиком каких-либо возражений заявлено не было.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при несоответствии выводов, положенных в основу решения, обстоятельствам дела (судом неверно истолкованы положения договора о факторинговом обслуживании  № 1194/01/СК от 17.01.2008).

Апелляционную жалобу ЗАО «МФК «ТРАСТ» следует удовлетворить.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции в сумме 94 271 руб. 46 коп. (платежные поручения № 1730 от 25.09.2009 и № 116 от 26.02.2010) подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Омской области от 11.02.2010 по делу № А46-21403/2009 отменить. Принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сибирская торговая компания «ИМПЭКС», расположенного по адресу: 658655, Алтайский край, Благовещенский р-н, рп. Степное Озеро, ул. Менделеева, д.3 (ОГРН 1022201981988, ИНН 2235006068), в пользу закрытого акционерного общества «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ»,  расположенного по адресу:107045, г. Москва, Уланский пер., д.26 (ОГРН 1067746464730, ИНН7708595527) задолженность в сумме 13 963 200 руб., неустойку в сумме 2 154 291 руб. 05 коп. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 04.01.2008 № 61/08, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 94 271 руб. 46 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.Н. Лотов

Н.А. Шиндлер