Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по делу n А70-10704/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

должным образом путем составления документа, выражающего его одобрение, одобрил заключение договора купли-продажи акций от 26.12.2006, не представлено.

То обстоятельство, что на договоре купли-продажи акций от 26.12.2006 и акте приема-передачи от 26.12.2006 учинена печать ООО «Рента», не свидетельствует, как ошибочно полагает податель жалобы, об  одобрении совершения указанной сделки ООО «Рента».

Оттиск печати не относится к числу тех реквизитов документа, наличие или отсутствие которых является достаточным основанием считать документ действительным. Кроме того, доказательства того, что печать  ООО «Рента» хранилась у его единоличного исполнительного органа, и к ней был исключен доступ иных лиц, в материалах дела отсутствуют.

Перечисление ответчиком истцу денежные средства в размере 100 800 рублей в качестве оплаты за покупку акций ЗАО «Тюменские авиадвигатели» платежным поручением от 29.12.2006 № 1376 также не является достаточным основанием для подтверждения действительности спорной сделки.

Тот факт, что, получив денежные средства в указанном размере в отсутствие на то оснований, ООО «Рента» их не возвратило, не может расцениваться в качестве принятия исполнения спорного договора и, как следствие, одобрение сделки со стороны уполномоченного лица. Суд апелляционной инстанции считает, что в силу своего статуса и должностных обязанностей директор ООО «Рента» мог не знать о зачислении на расчетный счет истца денежных средств в указанном размере. Доказательств обратного ответчик не представил.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ сведения о том, что после заключения договора от 26.12.2006 ОАО «Тюменский моторостроитель» приняло на себя права и обязанности акционера ЗАО «Тюменские авиадвигатели», в том числе принимало участие в общем собрании акционеров, получало дивиденды, а также иным образом осуществляло функции собственника ценных бумаг, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам подателя жалобы, оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений статьи 180 ГК РФ о последствиях недействительности части сделки, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проставление подписи неуполномоченного лица – Неживых А.В. на договоре купли-продажи акций от 26.12.2006 не может расцениваться в качестве части сделки, недействительность которой не влечет недействительности прочих ее частей, поскольку не является частью или условием сделки в смысле статьи 180 АПК РФ.

Условием действительности гражданско-правовой сделки, в числе прочего,  выступает совпадение действительной воли участка отношений и его волеизъявления, а проставление подписи лица на договоре удостоверяет волеизъявление уполномоченного органа или лица на совершение сделки.

В связи с чем, установление факта подписания договора неуполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления стороны договора, от имени которой договор подписан неуполномоченным лицом, на его заключение. Поэтому никаких последствий, за исключением, тех которые связаны с недействительностью, совершенная с указанным пороком сделка не влечет.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции, что договор от 26.12.2006 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 ГК РФ.

Доводы ООО «Рента» о недействительности договора от 26.12.2006 в связи с нарушением предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, судом первой инстанции отклонены вследствие их недоказанности.

На момент совершения сделки Неживых А.В. не являлся директором ООО «Рента», ввиду чего положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применению не подлежат.

Возражений относительно необоснованности обжалуемого решения в указанной части стороны не представили.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая, что по рассматриваемому договору была осуществлена не только передача доли, но и оплата, то есть исполнение ответчиком своих обязательств, в данном случае следует применить двустороннюю реституцию, когда каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного, требования истца к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.12.2006 и применении последствий недействительности сделки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 01 февраля 2010 года по делу № А70-10704/2009 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба ОАО «Тюменские моторостроители» оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 01 февраля 2010 года по делу № А70-10704/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева