Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу n А81-4286/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Приобщить дополнительные материалы (ст.64, 67, 75, 76, 164, 268 и др. АПК)

(покупатель) и ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» (получатель) заключен контракт № К 161/03-07 от 20.09.2007, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить в адрес получателя и передать в собственность покупателя новые, не находившиеся в эксплуатации, прошедшие полную таможенную очистку и находящиеся в свободном обращении на территории РФ бурильные трубы согласно приложению № 1 к контракту, а покупатель обязался оплатить и совместно с получателем принять продукцию. Наименование, количество, цена и сроки поставки продукции определяются в спецификации – приложение № 1 к контракту.

Дополнительным соглашением № 3 к контракту (т.1, л.д.32) стороны решили изложить приложение № 1 (спецификация) к контракту № К 161/03-07 от 20.09.2007 в редакции приложения № 1 к настоящему дополнительному соглашению.

Между ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» (компания), ООО «Геогаз» (подрядчик) и ОАО «ВТБ-Лизинг» (заказчик) заключен договор подряда № П 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.79-83), в соответствии с которым подрядчик по заданию компании обязался выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурильных труб, принадлежащих ОАО «ВТБ-Лизинг» на праве собственности и находящиеся у ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» во временном владении в соответствии с договором лизинга № ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 и сдать результат работ компании. Виды работ указаны в приложении № 3 к данному договору (т.1, л.д.99-102).

Компания обязалась принять результат работ, а заказчик - произвести оплату в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.2 договора подряда под мобилизацией и обслуживанием бурильных труб стороны понимают осуществление подрядчиком (ООО «Геогаз») следующих действий:

вместе с ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» получить буровые трубы на станции Пурпе Свердловской железной дороги в даты поставки, указанные в приложении № 1 к данному договору;

разгрузить с вагонов и переместить бурильные трубы до трубных стеллажей;

транспортировать бурильные трубы до кустовой площадки месторождений, место нахождения которых указано в приложении № 1. Для осуществления транспортировки подрядчик будет при необходимости заключать за свой счет договоры перевозки бурильных труб с перевозчиками или своими силами организовывать такую перевозку;

осуществлять за свой счет охрану и хранение бурильных труб в процессе транспортировки.

ООО «Геогаз» (заказчик) заключило с ООО «Омега «Бурмаш» (подрядчик) договор № 15 от 20.09.2007, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурового инструмента (бурильные трубы), указанного в приложении № 3 к договору, и сдать результат работ заказчику (т.7).

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 15 от 20.09.2007 ООО «Геогаз»  передало ООО «Омега «Бурмаш» исполнение своих обязанностей, предусмотренных договором № П 161/03-07 от 20.09.2007.

ЗАО «Грант» (исполнитель) и ООО «Омега «Бурмаш» (заказчик) заключили договор на приём и хранение на складе получателя с комплексом складских услуг № 106 ПРР/2008 от 01.11.2007 (т.2, л.д.49-52). По условиям договора заказчик поручил, а  исполнитель принял на себя обязательства произвести своими силами и средствами  мероприятия, связанные с принятием, хранением, погрузкой-выгрузкой грузов заказчика, поступающих в железнодорожных вагонах, контейнерах, и возвратить груз заказчику или третьим лицам по доверенности заказчика (пункт 1.1 договора).

Обусловленный срок хранения установлен сторонами в 30 дней с даты поступления груза на ж/д станцию Пурпе Свердловской железной дороги (пункт 1.4 договора).

  Из материалов дела следует, что  трубы поступили ЗАО «Грант» на хранение согласно акту приемки-передачи товарно-материальных ценностей и приёмным актам №№ 1- 112 (т.5, л.д.10-124).

ЗАО «Грант», которому переданы трубы на хранение, в уведомлении исх. № 502 от 28.05.2009 сообщило ООО «Омега «Бурмаш», что в соответствии с условиями договора № 106 ПРР/2008 от 01.01.2008 буровые трубы в количестве 3490,958 тонн были вывезены с хранения по письменным распоряжениям ООО «Омега «Бурмаш»; на данный момент на хранении осталось 2830,958 тонн буровых труб (т.1, л.д.135-136). В связи с наличием у ООО «Омега «Бурмаш» непогашенной задолженности перед хранителем ЗАО «Грант» предложило в течение 10 календарных дней произвести расчеты в полном объеме, вывезти груз с хранения. В случае невыполнения требований ЗАО «Грант» инициирует продажу бурильных труб с аукциона.

В свою очередь, ОАО «ВТБ-Лизинг» 09.06.2009 получило уведомление исх. № 503 от 28.05.2009, в котором ЗАО «Грант» сообщило, что ООО «Омега «Бурмаш» по истечении срока хранения груза оборудование с хранения не вывезло и не рассчиталось за оказанные услуги в полном объеме (т.1, л.д.134).

Уведомлением от 23.06.2009 № 1859 ОАО «ВТБ-Лизинг» в связи  просрочкой исполнения ООО «Геогаз» обязательств по договору подряда № П161/03-07, выразившейся в нарушении сроков мобилизации, шаблонирования и калибровки комплектов буровых труб, заявило об отказе от исполнения данного договора с 22.06.2009  со ссылкой на пункт  2 статьи 715 ГК РФ (т.1, л.д.124).

ОАО «ВТБ-Лизинг» предложило ООО «Геогаз» в течение 7 дней даты получении уведомления подготовить к передаче ОАО «ВТБ-Лизинг» 38 комплектов бурильных труб, работы по которым ООО «Геогаз» не исполнены.

Имущество возвращено не было, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Указанная статья предусматривает, что ответчиком по виндикационному иску  является лицо, которое владеет имуществом без предусмотренных законом или  сделкой оснований. То есть, истец должен доказать незаконность владения ответчиком спорным имуществом, а также свое  право на истребуемое имущество.  

 По мнению суда апелляционной инстанции, совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о том, ОАО «ВТБ-Лизинг» является собственником истребуемого имущества.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства установлено, что бурильные трубы, являющиеся предметом спора, приобретены ОАО «ВТБ-Лизинг» по контракту № К 161/03-07 от 20.09.2007, заключенному с ООО «Торговый дом «Технологический» (продавец), согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к дополнительному соглашению № 3 (т.1, л.д.33).

В соответствии с условиями контракта № К 161/03-07 от 20.09.2007 ООО «Торговый Дом «Технологический» поставило ОАО «ВТБ-Лизинг» (покупателю) и ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» (получателю) бурильные трубы в соответствии со спецификацией (приложение № 1) к дополнительному соглашению № 3 контракта,  в подтверждение чего   сторонами контракта подписаны акты приёма-передачи от 17.12.2007, 20.12.2007, 27.12.2007, 02.01.2008, 03.01.2008, 04.01.2008, 05.01.2008, 15.01.2008, 17.01.2008, 24.01.2008, 29.01.2008, 31.01.2008, 05.02.2008, 08.02.2008, 12.02.2008, 03.03.2008, 06.03.2008, 13.03.2008, 19.03.2008, 24.03.2008, 31.03.2008, 10.04.2008, 14.04.2008, 17.04.2008, 25.04.2008, 22.05.2008 (т.7, л.д.2-37).

Из  материалов дела следует, что при подписании актов приема передачи продукции по контракту №  К 161/03-07 от 20.09.2007 фактическая  приемка  продукции покупателем не производилась. Между тем,  указанное обстоятельство не влияет на обоснованность выводов суда о принадлежности спорного имущества истцу. Представитель  третьего лица  пояснил,  что оформление данных актов  требовали, в том числе,  условия  расчетов по контракту: представление данных актов явилось основанием для исполнения баком распоряжений покупателя об осуществлении расчетов  по контракту путем открытия аккредитива (протокол судебного заседания от 28.04.2010).  Указанные пояснения согласуются с представленными в материалы дела документами и условиями контракта, в частности, уведомлением Банка о закрытии аккредитива в связи с оплатой.

Представленный истцом в подтверждение факта исполнения сторонами контракта на поставку бурильной трубы пакет документов полностью соответствует  условиям контракта.

Так, согласно пункту 4.3. контракта продавец обязан предоставить  покупателю документы, в том числе: товарную накладную, железнодорожную накладную, комплект упаковочный лист. Указанные документы  представлены суду на обозрения и частично приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Кроме этого, как указано выше, сторонами контракта  подписаны акты приема-передачи продукции, с момента подписания которых право собственности на продукцию переходит к покупателю, то есть истцу (пункт 3.3. контракта). 

Согласно условиям контракта № К 161/03-07 от 20.09.2007 ООО «Торговый дом «Технологический» (продавец) должно было поставить продукцию в адрес получателя (ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн») и передать в собственность покупателя (ОАО «ВТБ-Лизинг»).

Датой поставки продукции (партии продукции) считается дата подписания продавцом, покупателем и получателем акта приема-передачи (пункт 3.2 контракта). Право собственности на продукцию от продавца к покупателю переходит с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с приложением № 2 к договору (пункт 3.3 контракта).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента передачи, если иное не предусмотрено договором или законом (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В соответствии с пунктом  1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Поэтому, если переход права собственности к покупателю связан с моментом передачи вещи, то момент, когда продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара, является моментом возникновения права собственности на товар у покупателя.

Как было отмечено выше, получателем продукции по контракту являлось ООО «Грант», фактически имущество было им получено по железнодорожным накладным, то есть обязанность продавца по передаче продукции считается исполненной. Следовательно, право собственности на продукцию у истца возникло (статья 223 ГК РФ).

При подписании контракта продавец был поставлен в известность о том, что товар приобретается покупателем в целях его передачи в лизинг получателю согласно договору лизинга от 20.09.2007 № ДЛ 161/03-07 (пункт 1.6 контракта).

В соответствии с разделом 5 договора лизинга № ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.34-44) имущество является собственностью лизингодателя (ОАО «ВТБ-Лизинг»), а лизингополучатель (ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн») лишь приобретает право временного владения с момента подписания акта приема-передачи партии оборудования и право временного пользования имуществом с момента одновременного подписания акта приёмки выполненных работ по шаблонированию и калибровке резьбы комплекса бурильных труб по договору подряда и акта передачи имущества в лизинг (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2008).

Согласно статье 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Факт приобретения ОАО «ВТБ-Лизинг» имущества (бурильных труб) в собственность подтверждается имеющимися в деле актами приёма-передачи партий продукции, подписанными представителями ООО «Торговый дом «Технологический», ОАО «ВТБ-Лизинг», ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» и скрепленными печатями обществ (т.7, л.д.2-37).

Несостоятельным при этом является довод подателя жалобы, что указанные акты не подтверждают право собственности на продукцию истца.

Из материалов дела следует, что сторонами действительно осуществлена передача продукции ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» как лизингополучателю. Собственником же этого имущества в силу пункта  5.1 договора лизинга № ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 является ОАО «ВТБ-Лизинг».

Судом установлено, что по условиям контракта на поставку продукции ее получателем являлось ООО «Грант».

Представленные в дело железнодорожные накладные подтверждают, что передача продукции от грузоотправителей на станции пос. Пурпе производилась ООО «Грант», то есть в соответствии с условиями с условиями контракта.

Согласно пояснениям третьего лица,  принимаемый на станции груз предполагалось  размещать  на принадлежащей ООО «Грант» специально оборудованной площадке для хранения, расположенной в непосредственной близи с железнодорожной станцией. ООО «Грант» являлось единственным лицом, имеющим возможность размещения груза в непосредственной близи со станцией; фактически другой площадки для разгрузки не имелось,  что и обусловило выбор    ООО «Грант» как  грузополучателя   (протокол судебного заседания от 28.04.2010).  

Таким образом, действия ООО «Грант» по получению продукции на станции назначения свидетельствуют о фактическом исполнении сторонами контракта на поставку бурильных труб.

Таким образом, материалами дела подтверждено право собственности истца на истребуемое имущество.

Согласно материалам дела ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» (компания), ОАО «ВТБ-Лизинг» (заказчик) по договору подряда № П 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.79-83) поручили ООО «Геогаз» (подрядчик) выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурильных труб (получить трубы на станции Пурпе, разгрузить с вагонов и переместить бурильные трубы до трубных стеллажей, транспортировать бурильные трубы до кустовой площадки месторождений, осуществлять за свой счет охрану и хранения бурильных труб в процессе транспортировки), принадлежащих ОАО «ВТБ-Лизинг» на праве собственности и находящиеся у ООО «Велл Дриллинг Корпорейшн» во временном владении и сдать результат работ компании.

ООО «Геогаз» (заказчик)  соответствующий  объем работ поручило ООО «Омега «Бурмаш» (подрядчик)  по  договору № 15 от 20.09.2007.

ООО «Омега «Бурмаш» (заказчик) в свою очередь заключило с ЗАО «Грант» (исполнитель) договор на приём и хранение на складе получателя с комплексом складских услуг № 106 ПРР/2008 от 01.11.2007