Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 по делу n А75-8720/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

31 марта 2010 года

                                                        Дело №   А75-8720/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  25 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Рябухиной Н.А.

судей  Ильницкой Д.В., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Мокшиной С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1237/2010) Лугуева Михаила Ясадиновича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры от 28 декабря 2009 года по делу №  А75-8720/2009 (судья Лобасова Е.А.), принятое по иску Лугуева Михаила Ясадиновича к обществу с ограниченной ответственностью «Роса», обществу с ограниченной ответственностью «Тайга», третьи лица: Медведева Эльвира Валериановна, Гасанова Альбина Абдулмуслимовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, о признании договора купли-продажи недвижимости  недействительным, об обязании  возвратить недвижимое имущество,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Лугуева Михаила Ясадиновича – представитель Мехоношина М.Е. по доверенности № 1019 от 24.03.2010,

от ООО «Роса» – представитель Сорогина А.А. по доверенности № 16-10/4 от 21.01.2010, представитель Оленникова Л.Г. по доверенности № 16-10/32 от 06.02.2010,

от ООО «Тайга», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре – представители не явились,  

Медведева Эльвира Валериановна, Гасанова Альбина Абдулмуслимовна – не явились,

установил:

Лугуев Михаил Ясадинович 17.08.2009 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Роса» (далее – ООО «Роса») о признании недействительным договора купли–продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Тайга» (далее – ООО «Тайга») и ООО «Роса», об обязании ответчика вернуть ООО «Тайга» следующее недвижимое имущество, полученное по сделке: (1) нежилое здание: часть одноэтажного нежилого здания склада, назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 2305 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0101:20000, лит. А1, А2, а, кадастровый (условный) номер 86-72-221015/2007-175, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 1; (2) нежилое здание: аккумуляторная, назначение: нежилое, производственное, 2 – этажное, общая площадь 274,3 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0600, лит. Е, е, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-344, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 6; (3) нежилое здание: трансформаторная, назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 90,6 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0300, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-342, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 3; (4) нежилое здание: здание склада с подъездными путями, назначение: нежилое, материально-техническое снабжение и сбыт, 1 – этажное, общая площадь 214,9 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0800, лит.З, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-343, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 1; (5) нежилое здание: КПП, назначение: нежилое, производственное, 2 – этажное, общая площадь 34,6 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0700, лит.Ж, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-345, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 4; (6) нежилое здание: часть двухэтажного нежилого административного здания (АБК), назначение: нежилое, 2 – этажное, общая площадь 824,8 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0100:20000е, лит. А, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-183, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10; (7) нежилое здание: теплопункт, назначение: нежилое, 1 – этажное, вставка, общая площадь 268,1 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001131480, лит.Д, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-179, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 2; (8) нежилое здание: часть одноэтажного нежилого здания склада с подъездными путями, назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 3419,6 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0104:20000, лит. А4, А5, А6, А7, А8, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-173, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 1; (9) часть нежилого здания: гараж (ремонтные мастерские), назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 1361,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-169, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10; (10) сооружение: железнодорожные пути, назначение: погрузо-разгрузочное, протяженность 617,6м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:9001, лит. 1, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-340, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10.

Исковые требования Лугуев М.Я., будучи участником ООО «Тайга»,  со ссылкой на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивировал совершением крупной сделки в нарушение требований закона и устава общества  ввиду отсутствия одобрения  её совершения общим собранием участников общества.

Определением от 23.11.2009 по ходатайству представителя истца Соломко В. В. арбитражный суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования: о признании ничтожным договора купли-продажи объектов недвижимости от 29.11.2007, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности ничтожной сделки  в виде двусторонней реституции (л.д. 9-10 т. 3).

До принятия судом решения по делу ООО «Роса» заявило ходатайство о применении срока исковой давности, а также ходатайство о взыскании с истца судебных издержек в размере 93 180 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам (далее – УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО), Медведева Эльвира Валериановна (определение суда от 24.09.2009), ООО «Тайга» (определение суда от 15.10.2009), Гасанова Альбина Абдулмуслимовна (определение суда от 23.11.2009).

Определением суда от 23.11.2009 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Тайга».

На основании статьи 51 АПК РФ арбитражный суд произвел замену третьего лица - УФРС по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО на правопреемника - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

 Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 28.12.2009 по делу № А75-8720/2009 в удовлетворении иска отказано. С Лугуева М.Я. в пользу ООО «Роса» взыскано 93 180 руб. судебных издержек.

Возражая против принятого судом решения, Лугуев М.Я. в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

ООО «Роса» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ООО «Тайга», Медведева Э.В., Гасанова А.А. письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили.

Медведева Э.В., Гасанова А.А., представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ООО «Тайга», извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Лугуева М.Я. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии заявления, адресованного УВД города Нефтеюганска, и талона-уведомления от 15.03.2010, пояснив, что истец и ООО «Тайга» 15.03.2010 обратились в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела.

 Представители ООО «Роса» возражают против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд апелляционной инстанции удовлетворил это ходатайство на основании части 2 статьи 268 АПК РФ,  приобщил к материалам дела копию заявления, адресованного УВД города Нефтеюганска, и талона-уведомления от 15.03.2010.

Представитель истца Лугуева М.Я. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Иск о признании договора купли-продажи от 29.11.2007 недействительным обоснован обстоятельствами о том, что крупная сделка не одобрена, и протокол общего собрания участников ООО «Тайга» от 28.11.2007 Лугуевым М.Я. не подписан. Представитель также пояснил, что у истца не было возможности представить суду документы, уточняющие исковые требования, поскольку представитель истца ехал в судебное заседание 22.12.2009 на автомобиле, который в пути сломался, документы были переданы для доставки с попутной машиной, однако,   видимо, документы доставили  в суд с опозданием, они поступили судье  уже после слушания дела.

Представители ООО «Роса» высказались согласно письменному отзыву на апелляционную жалобу, пояснили, что истцом пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с ноября-декабря 2007 года, когда истец должен был узнать о продаже имущества, так как общим собранием участников ООО «Тайга» 06.12.2007 было принято решение о ликвидации общества, а 18.12.2007 - о реорганизации общества, и участники должны были решать вопрос об активах общества.  Нарушений процессуального права судом первой инстанции не допущено, так как у истца было несколько представителей, в том числе один проживает в г.Ханты-Мансийске, поэтому представители истца могли явиться в судебное заседание. На момент рассмотрения дела в судебном заседании 22.12.2009 в материалах дела отсутствовали документы, о которых заявляет истец в апелляционной жалобе.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившихся представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда  об отказе в удовлетворении исковых требований Лугуева М.Я.  подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Тайга» (продавец) и ООО «Роса» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 29.11.2007 (л.д. 6-9 т. 2), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора комплекс объектов недвижимого имущества – производственную базу, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная,10, в составе следующих объектов недвижимого имущества: (1) нежилое здание: часть одноэтажного нежилого здания склада, назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 2305 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0101:20000, лит. А1, А2, а, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-175, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 1; (2) нежилое здание: аккумуляторная, назначение: нежилое, производственное, 2 – этажное, общая площадь 274,3 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0600, лит. Е, е, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-344, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 6; (3) нежилое здание: трансформаторная, назначение: нежилое, 1 – этажное, общая площадь 90,6 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0300, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-342, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 3; (4) нежилое здание: здание склада с подъездными путями, назначение: нежилое, материально-техническое снабжение и сбыт, 1 – этажное, общая площадь 214,9 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0800, лит.З, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-343, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 1; (5) нежилое здание: КПП, назначение: нежилое, производственное, 2 – этажное, общая площадь 34,6 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0700, лит.Ж, кадастровый (условный) номер 86-72-22/057/2007-345, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 4; (6) нежилое здание: часть двухэтажного нежилого административного здания (АБК), назначение: нежилое, 2 – этажное, общая площадь 824,8 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001130710:0100:20000е, лит.А, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-183, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10; (7) нежилое здание: теплопункт, назначение: нежилое, 1 – этажное, вставка, общая площадь 268,1 кв.м, инвентарный номер 71:136:001:001131480, лит.Д, кадастровый (условный) номер 86-72-22/015/2007-179, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Монтажная, д.10, сооружение 2; (8) нежилое здание: часть одноэтажного нежилого