Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу n А70-9283/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Об отказе в назначении экспертизы,Об отказе в удовлетворении заявления/жалобы

государственной регистрации, то есть как минимум на 25.12.2007 соглашение об отступном от 20.12.2007 уже существовало как юридический документ.

Оснований сомневаться в достоверности сведений, указанных в расписках и уведомлениях, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Копия представленного истцом суду апелляционной инстанции отзыва Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам от 22.10.2008 № 01-26-018201/08 по другому делу № А70-6142/31-2008 не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность указанных расписок и уведомлений регистрирующего органа.

Представитель ответчика суду апелляционной инстанции пояснил, что копия одной из расписок в получении документов на государственную регистрацию была представлена в материалы дела при рассмотрении спора в суде первой инстанции в качестве примера, что подтверждается материалами дела (лист дела 95 том 3).

Тем не менее, истец не представил суду допустимых доказательств, свидетельствующих о недостоверности данного документа, соответствующего ходатайства об истребовании сведений из регистрирующего органа, не заявлялось.

Учитывая изложенное, как у суда первой инстанции, так и у суда апелляционной инстанции достаточные основания для удовлетворения заявленного истцом ходатайства о назначении экспертизы, в том числе с постановкой перед экспертом вопроса выполнены ли штрихи подписи от имени Скибы А.Н., штрихи подписи от имени Гергуса А.Я., оттиски печатей ООО «Агрофирма «Переваловское», ООО «МЭЦ» в соглашении об отступном от 20.12.2007 в дату, указанную в соглашении, или выполнены в сентябре 2008 года?, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в запросе истца у экспертной организации от 03.03.2010 не поставлен вопрос перед экспертом о возможности установления давности изготовления документа именно в том виде как он предложен суду – «в дату, указанную в соглашении, или в сентябре 2008 года» и соответственно о такой возможности ГУ ТЛСЭ Минюста РФ в письме от 05.03.2001 № 300 не указало. Данный же вопрос об установлении даты изготовления документа в конкретный месяц года представляется наиболее сложным для исследования.

Исходя из исходных данных, необходимых эксперту для установления давности изготовления документа, метода исследования, о которых указано ГУ ТЛСЭ Минюста РФ в письме от 05.03.2001 № 300, представленного истцом суду апелляционной инстанции, проведение экспертизы может не привести к абсолютной истине, что  повлечет необоснованное затягивание процесса, при том, что экспертной организацией указано на срок производства экспертизы 4-6 месяцев.

Поэтому суд апелляционной инстанции повторно рассматривая дело, оценивает имеющиеся по делу доказательства по существу в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

 При оценке доводов сторон суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В обоснование доводов о том, что соглашение об уступке от 20.12.2007 от имени истца подписано неуполномоченным лицом - Скибой А.Н., впоследствии данная сделка в порядке статьи 183 ГК РФ одобрена не была, в связи с чем указанная сделка совершена от имени Скибы А.Н., который на момент заключения оспариваемого соглашения не являлся собственником имущества, что свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном в силу статьи 168 ГК РФ, ООО «Агрофирма «Переваловское» сослалось на решение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8047/2007, оставленное без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2008.

По указанному делу решение общего собрания участников ООО «Агрофирма «Переваловское» от 07.12.2006, которым Скиба А.Н. был назначен на должность общества, признано недействительным.

Оценивая данные доводы истца, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.

 В соответствии со статьей 53 ГК РФ действия органов юридического лица юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, являются действиями самого юридического лица.

Таким образом, между юридическим лицом и его исполнительным органом правоотношений, регламентируемых статьей 182 ГК РФ, не возникает. В силу этого в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применению не подлежит.

Аналогичная позиция изложена в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным статьей 174 ГК РФ, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил достаточные и допустимые доказательства того, что при заключении оспариваемого соглашения ответчик знал, или должен был знать об отсутствии у Скибы А.Н. полномочий на совершение сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии со статьей 22 Устава ООО «Агрофирма «Переваловское», руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - директором. Директор действует от имени общества на основании Устава. Пункт 22.4. Устава ООО «Агрофирма «Переваловское» определяет компетенцию и полномочия единоличного исполнительного органа общества и наделяет директора общества полномочиями по заключению от имени общества договоров и совершению сделок, не противоречащих действующему законодательству и Уставу.

Таким образом, заключая соглашение об отступном от 20.12.2007, Скиба А.Н. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 53 ГК РФ и учредительными документами общества.

Поскольку решение по делу № А70-8047/2007, которым решение общего собрания участников ООО «Агрофирма «Переваловское» от 07.12.2006 о назначении Скибы А.Н. директором общества признано недействительным, вступило в законную силу 21.08.2008, т.е. после даты подписания оспариваемой сделки 20.12.2007, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик в момент совершения сделки не мог знать об обстоятельствах, на которые ссылается истец.  

Кроме этого, как обоснованно указал суд первой инстанции полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

  Само по себе признание недействительным решения о назначении руководителя юридического лица не влечет недействительности заключенных им ранее сделок.

Доказательств, подтверждающих подписание соглашения об отступном от 20.12.2007 после 21.08.2008 (после вступления в силу судебных актов по делу № А70-8047/2007) истцом не представлено. Напротив рассмотрение дел № А70-7699/2008, А70-6142/2008, А70-6707/2008, А70-6707/5-2008, А70-7699/2008 свидетельствуют о том, что такое соглашение об отступном от 20.12.2007 имелось в 2008 году, а документы из регистрирующего органа, о которых указано выше – в 2007 году.

Ссылки истца в апелляционной жалобе на судебные акты по делам № А70-7927/15-2007, № А70-2268/11-2008, № А70-7697/2008, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Как было указано ранее, спорное имущество приобретено истцом на основании договора купли-продажи недвижимости № 1 от 22.02.2007 и дополнительного соглашения от 18.09.2007 к нему, которые от имени покупателя также подписаны Скибой  А.Н. При этом истец законность приобретения данного имущества по договору № 1 от 22.02.2007 и дополнительному соглашению к договору не оспаривает, в том числе по тому основанию, что данные документы от имени истца подписаны неуполномоченным лицом.

Согласно абзацу 1 статьи 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил достаточные и допустимые доказательств того, что соглашение об отступном от 20.12.2007 является сделкой, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Доводы истца о несоответствии стоимости имущества, переданного в качестве отступного ответчику, фактической стоимости данного имущества, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно разделу 2 соглашения об отступном от 20.12.2007, в собственность ООО «МЭЦ» передается недвижимое имущество в количестве 14 позиций. При этом, согласно пункту 2.6. соглашения, общая стоимость всех строений и сооружений составляет 3 408 995 руб., в то время как общая сумма требований ООО «МЭЦ» к ООО «Агрофирма «Переваловское», согласно пункту 1.3. соглашения, составляет 3 454 800 руб. 67 коп.

При этом как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, цена за каждый объект передаваемого недвижимого имущества соответствует цене, установленной за соответствующий объект в договоре № 1 купли-продажи имущества от 22.02.2007 и дополнительном соглашении от 18.09.2007, на основании которых, истцом приобретено спорное имущество. т.е. имущество отчуждено по цене его приобретения.

Каких либо доказательств, свидетельствующих о несоразмерности обязательств и стоимости переданного по соглашению об отступном имущества, истцом не представлено.

Таким образом, основания признать обоснованным довод истца о намерении Скибы А.Н. заключением оспариваемого соглашения об отступном в связи с явным занижением цены уступаемого имущества причинить ущерб ООО «Агрофирма «Переваловская», отсутствуют.

Возбуждение уголовных дел в отношении Скибы А.Н. допустимым доказательством по делу являться не может.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия юридических лиц и граждан, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод  истца о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, выразившихся в том, что ООО «МЭЦ» пытается взыскать задолженность по договорам займа, которые являются предметом соглашения об отступном от 20.12.2007.

В обоснование данного довода ООО «Агрофирма «Переваловское» сослалось на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-61608/08-10-432 по иску ООО «МЭЦ» о взыскании с ООО «Агрофирма «Переваловское» задолженности по договору займа в размере 1 908 517 руб. (подано в суд 29.09.2008), а также дело № А40-61605/08-58-537 по иску ООО «МЭЦ» о взыскании с ООО «Агрофирма «Переваловское» задолженности по договору займа в размере 1 291 328 руб. (подано в суд 30.09.2008).

 Суд первой инстанции обоснованно указал, что обращение  ООО «МЭЦ» с указанными исковыми заявлениями в суд спустя 10 месяцев после заключения спорного соглашения об отступном от 20.12.2007, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ответчика, а может свидетельствовать о недобросовестности и неправомерности действий ответчика, о злоупотреблении правом может быть сделан вывод в рамках указанных дел.

  Вместе с тем, из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что производство по делам № А40-61608/08-10-432 и № А40-61605/08-58-537 прекращено (26.11.2008 и 24.12.2008 соответственно) в связи с отказом ООО «МЭЦ» от иска.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, перестали существовать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» содержится разъяснение о том, что стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом