Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2010 по делу n А70-6765/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Омск 25 января 2010 года Дело № А70-6765/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2010 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2010 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семёновой Т.П. судей Зориной О.В., Гладышевой Е.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Кичигиной З.В. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8157/2009) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.09.2009 по делу № А70-6765/2009 (судья Багатурия Л.Е.), принятое по иску Карасюк Любови Петровны, Кириченко Елены Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис» с участием третьих лиц: Лутак Екатерины Николаевны, Камышиной Марии Вадимовны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Тюменской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 5 от 16.03.2009, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества № 2097214003830, дата внесения 31.03.2009 при участии в судебном заседании представителей: от ООО СП «ИнтерСоцСервис» - Беспалова В.В. по доверенности б/н от 17.11.2009; от Карасюк Л.П. – Кодь В.Н. по доверенности от 15.09.2009; от Кириченко Е.В. – Кодь В.Н. по доверености б/н от 16.09.2009; от Лутак Е.Н., Камышиной М.В., МРИ ФНС России № 11 по Тюменской области – не явились, извещены надлежащим образом установил: Участники общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис» (далее – ООО «СП ИнтерСоцСервис», общество, податель жалобы) Карасюк Любовь Петровна (далее – Карасюк Л.П., истец), Кириченко Елена Витальевны (далее – Кириченко Е.В., истец) обратились в арбитражный суд к ООО «СП «ИнтерСоцСервис» (далее – ответчик) с участием третьих лиц: Лутак Екатерины Николаевны (далее – Лутак Е.Н., третье лицо), Камышиной Марии Вадимовны (далее – Камышина М.В., третье лицо), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Тюменской области (далее – МРИ ФНС России № 11 по Тюменской области, третье лицо) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СП «ИнтерСоцСервис», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 5 от 16.03.2009, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы общества № 2097214003830, дата внесения 31.03.2009. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.09.2009 по делу № А70-6765/2009 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 5 от 16.03.2009, признано недействительным. Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы общества № 2097214003830, дата внесения 31.03.2009, признана недействительной. С ответчика в пользу истцов взыскана государственная пошлина в сумме 4 000 рублей. Не согласившись с принятым решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как суд дал неверную оценку уведомлениям от 09.02.2009, 11.02.2009, а также требованию от 26.01.2009; суд необоснованно признал недействительной государственную регистрационную запись, не связанную с регистрацией смены исполнительного органа; суд, отклонив доводы истцов об их несвоевременном извещении в проведении собрания 16.03.2009, поскольку представленные документы свидетельствуют о надлежащем извещении, предусмотренном статьёй 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в то же время удовлетворил требования истцов по причине ненадлежащего уведомления остальных участников общества Камышиной М.В. и Лутак Е.Н., тогда как от последних никаких подобных заявлений не поступало, на собрании Лутак Е.Н. присутствовала лично, Камышина М.В. в лице своего представителя по нотариальной доверенности. Указывает, что участники общества Лутак Е.Н. и Камышина М.В. реализовали своё право голоса и приняли решение по вопросам повестки дня. От истцов поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда без изменения. Представители третьих лиц, извещённых о судебном заседании в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что собрание проводилось. На вопрос суда о том, чем была вызвана необходимость проведения собрания вне пределов г. Тюмень, в то время как все участники проживают в г. Тюмень, пояснений дать не смог. На вопрос суда о том, на каком расстоянии от г. Тюмень находится место проведения собрания 16.03.2009 – Голышмановский район, с. Боровлянка пояснил, что ему это неизвестно. Представитель истцов поддержал доводы отзывов на жалобу. Пояснил, что собрание не проводилось, Голышмановский район, с. Боровлянка находится более чем в 300 км от г. Тюмень. Также пояснил, что у ответчика имеется офис в г. Тюмень. Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, согласно учредительному договору ООО «СП «ИнтерСоцСервис» от 11.05.2007 участниками общества являются Камышина М.В., номинальная доля в уставном капитале которой составляет 5100 рублей (51% уставного капитала), Карасюк Л.П. - с номинальной долей 2700 рублей (27% уставного капитала), Лутак Е.Н. – с номинальной долей 1100 рублей (11% уставного капитала), Кириченко Е.Н. – с номинальной долей 1100 рублей (11% уставного капитала) (т.1, л.д. 21-24). Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу № А70-2657/2009, которым было изменено решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.10.2009, признано не имеющим юридическую силу решение общего собрания учредителей общества, зафиксированное протоколом № 2 от 04.09.2007, об изменения долевого участия в уставном капитале общества. Также признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества за № 2087214015414 от 04.09.2008, на основании заявления Камышина В.А., зарегистрированных МРИ ФНС России № 11 по Тюменской области. Из обстоятельств дела № А70-2657/2009, изложенных в указанном постановлении суда апелляционной инстанции, следует, что на данном собрании участниками ООО «СП ИнтерСоцСервис» было принято решение об изменении долей учредителей в уставном капитале общества следующим образом: Камышина М.В. – номинальная стоимость доли 5 100 рублей, что составляет 51% уставного капитала, Карасюк Л.П. – 1700 рублей, что составляет 17% уставного капитала, Лутак Е.Н. – 2 100 рублей, что составляет 21% уставного капитала, Кириченко Е.В. –1 100 рублей, что составляет 11% уставного капитала. Данное решение нашло своё отражение в протоколе общего собрания учредителей ООО «СП ИнтерСоцСервис» № 2 от 04.09.2007, на основании которого соответствующие изменения были внесены в учредительный договор и Устав ООО «СП ИнтерСоцСервис». Впоследствии – 04.09.2008 указанные изменения были зарегистрированы МРИ ФНС России № 11 по Тюменской области. Из материалов настоящего дела следует, что 26.01.2009 участником общества Камышиной М.В. на основании статьи 35 Закона об ООО направлено директору общества Камышину В.А. требование о проведении 02.03.2009 по адресу: Тюменская область, Голышмановский район, с. Боровлянка, тупик Озерный, д. 2, внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня следующих вопросов: финансовое состояние общества, одобрение сделки по купле-продаже недвижимости, переизбрание исполнительного органа (директора) общества (т.2, л.д. 34). Данное требование получено директором общества 26.01.2009 и с ним ознакомлен участник общества Лутак Е.Н. 25.02.2009. В то же время до ознакомления Лутак Е.Н. с требованием другого участника Камышиной М.В. 06.02.2009 директором общества Камышиным В.А. было получено письменное предложение участника общества Лутак Е.Н. о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительного вопроса, а именно: об увеличении уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов его участников (т.2, л.д. 35). В материалы дела представлены копии уведомления директора общества Камышина В.А. от 09.02.2009 участника общества Лутак Е.Н. о проведении 02.03.2009 внеочередного общего собрания участников по предлагаемым вопросам участником общества Камышиной М.В. и дополнительному вопросу участником общества Лутак Е.Н. (т.2, л.д. 36), а также уведомлений 11.02.2009 участников общества Камышиной М.В., Лутак Е.Н., Карасюк Л.П., Кириченко Е.В. о переносе даты внеочередного общего собрания участников на 16.03.2009 (т.2, л.д. 37, 56-58, 60), при чём последние уведомления Лутак Е.Н. и Камышиной М.В. были получены лично и доверенным лицом, о чём свидетельствуют отметки на данных уведомлениях, а в адрес участников общества Карасюк Л.П., Кириченко Е.В. указанные уведомления направлены по почте 12.02.2009 (т.2, л.д. 59, 61). 16.03.2009 внеочередным общим собранием участников общества в составе участников Камышиной М.В. в лице её представителя Камышина В.А., действующего на основании доверенности, и Лутак Е.Н., проведённым по адресу: Тюменская область, Голышмановский район, с. Боровлянка, были рассмотрены следующие вопросы повестки дня: 1. Финансовое состояние общества; 2. Одобрение сделки по купле-продаже недвижимости; 3. Увеличение уставного капитала ООО «СП «ИнтерСоцСервис» за счёт дополнительных вкладов его участников; 4. переизбрание исполнительного органа (директора) общества (т.1, л.д. 43-44). При этом согласно материалам дела при принятии решений на внеочередном общем собрании 16.03.2009 участники общества Камышина М.В. и Лутак Е.Н. исходили из того размера своих долей, которые были зафиксированы в протоколе № 2 от 04.09.2007, а именно: Камышина М.В. – 51%, Лутак Е.Н. – 21% , всего 72% голосов от общего числа голосов участников. По названным вопросам повестки дня приняты следующие решения: - по первому вопросу: информацию о финансовом состоянии общества принять к сведению. Необходимо погасить образовавшиеся задолженности и приобрести требующиеся для осуществления уставной деятельности общества болотный трактор, рыбопосадочный материал, камышекосилку, живорыбную машину, для чего привлечь дополнительные денежные средства; - по второму вопросу: одобрить крупную сделку по отчуждению следующего имущества: гидротехническое сооружение № 4. Цена 400 000 рублей, гидротехническое сооружение № 5. Цена 640 000 рублей, общей стоимостью 1 040 000 рублей. Утвердить проект договора купли-продажи отчуждаемого обществом недвижимого имущества. Назначить Камышина В.А. представителем общества при заключении и регистрации сделки купли-продажи недвижимости. - по третьему вопросу: увеличить уставный капитал общества до 5 000 000 рублей за счёт дополнительных вкладов его участников, для чего внести в течение 15 дней с момента принятия данного решения 4 990 000 рублей пропорционально долям в уставном капитале общества, а именно: Камышина М.В., размер доли в уставном капитале 51%, вносит в кассу общества 2 544 900 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада и составит 2 550 000 рублей; Лутак Е.Н. - размер доли в уставном капитале 21%, вносит в кассу общества 1 047 900 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада и составит 1 050 000 рублей; Кириченко Е.В., размер доли в уставном капитале 11%, вносит в кассу общества 548 900 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада и составит 550 000 рублей; Карасюк Л.П., размер доли в уставном капитале 17%, вносит в кассу общества 848 300 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада и составит 850 000 рублей. Директору общества Камышину В.А. поручено уведомить отсутствующих на внеочередном собрании участников общества о необходимости внесения вкладов в уставной капитал общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества; - по четвертому вопросу: одобрить действия Камышина В.А. как исполнительного органа общества. Назначить Камышина В.А. на должность директора общества на срок до 01.03.2010. Истцы, считая, что указанными решениями нарушены их права как участников общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьями 71, 168 АПК РФ, пришёл к выводу об Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2010 по делу n А46-17929/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|