Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 по делу n А27-12917/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

«Автотранспортное предприятие» от 23.06.2006, изменениями в учредительные документы общества  (представлены ответчиками в судебное заседание апелляционной инстанции).

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, сделка по передаче ООО «Белтранс» недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Южкузбассавтотранс» является недействительной в силу её ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующая п.2 ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с ст.15 указанного закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

По смыслу приведенной нормы правила об обязательном привлечении независимого оценщика и определении номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, установлены в интересах создаваемого общества, его кредиторов, а также учредителей этого общества, оплачивающих свою долю денежным вкладом.

Таким образом, нарушение прав и интересов других лиц, а, следовательно, нарушение норм права, устанавливающих эти права, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Данный вывод соотносится и с п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №92 от 30.05.2005 «Об рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», в котором указано, что если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными.

Само по себе непредставление доказательств принятия общим собранием участников ООО «Южкузбассавтотранс» решения об утверждении денежной оценки неденежного вклада ООО «Белтранс» в уставный капитал ООО «Южкузбассавтотранс» и оценки имущества не является неустранимым нарушением, которое могло бы повлечь признание недействительной сделки по передаче имущества.

К тому же, в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, передаваемого в уставный капитал ООО «Южкузбассавтотранс» от 13.12.2005-20.12.2005 №Н-133-12/05 и №ТС-135-12/05 (л. д. 2-76 т. 12), составленный ООО «Центр профессиональной оценки «Трио».

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба  по заявленным в ней доводам подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции – отмене.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, п.2 ст. 269, п.3 ч.1 ст.270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2007 по делу № А27-12917/2006-1 отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Кемеровской области  в пользу ООО  «Белтранс» и ООО «Южкузбассавтотранс»  расходы по  государственной пошлине по апелляционной жалобе по 1000 руб.

Председательствующий                                                                  И. И. Терехина

Судьи                                                                                                 Н. В. Марченко

О. Б. Нагишева