Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу n А45-611/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело №А45-611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября  2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей Л.А. Колупаевой, М.Х. Музыкантовой,

при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания А.М. Мавлюкеевой без использования средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещен),

от ответчика -  Г.Л. Формусатик по доверенности от 06.02.2015, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 июля 2015 г. по делу № А45-611/2015 (судья А.И. Айдарова)

по иску закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН 1024201467510, 654005, г. Новокузнецк, пр. Строителей, д. 57)

к закрытому акционерному обществу «Акута» (ОГРН 1025401499738, 630064, г. Новосибирск, Ватутина, д. 29, офис 401)

о взыскании задолженности в размере 3067,03 руб.,

ПОСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (далее – истец, ЗАО «СРК») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Акута» (далее – ответчик, ЗАО «Акута») о взыскании задолженности в размере 3067,03 руб.

Решением суда от 26.07.2015  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что необходимость согласования размера подлежащих возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра новому реестродержателю, действующим законодательством не предусмотрена.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.10.2015. Сведения о перерыве размещены на официальном сайте суда: http://7aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, считает решение суда  законным и обоснованным.

Истец о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своего представителя не направил. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.10.2012 между ответчиком (эмитент) и истцом (регистратор) заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2012), по условиям которого эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствии с условиями договора, положениями Устава эмитента и правовых актов Российской Федерации.

Регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента (пункт 1.2 договора).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон либо в одностороннем порядке.

Пунктом 8.4 договора  предусмотрена обязанность стороны, принявшая решение об одностороннем расторжении договора, уведомить другую сторону в письменной форме.

Письмом от 21.02.2014 № 1 ответчик уведомил истца о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в одностороннем порядке по инициативе эмитента и о необходимости передачи реестра новому регистратору.

Согласно пункту 3.6.10 договора эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае расторжения договора.

До прекращения действия договора эмитент обязан оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон (пункт 8.10 договора).

В соответствии с пунктом 8.6 договора регистратор подготовил и передал новому регистратору - открытому акционерному обществу «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» весь пакет документов, подлежащий передаче в соответствии с договором, что подтверждается актом приема передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, от 15.04.2014.

Для оплаты оказанных услуг истец выставил ответчику счет на оплату от 15.04.2014 «СФП00001060/1 на сумму 8701,80 руб.

Ответчик счет оплатил частично в сумме 2000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.11.2014 № 191.

Претензионное письмо  истца от 09.12.2014 № 427 о погашении суммы образовавшейся задолженности оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами отсутствовала согласованность по цене спорных услуг, посчитав, что стоимость расходов оказалась необоснованно завышенной даже с учетом представленного ответчиком времени, необходимого для подготовки и передачи реестра.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами.

В соответствии с частью 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

В статье 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела следует, в соответствии с пунктом 2.1 договора прием-передача реестра производится в соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее - Положение).

Согласно  пункту 4.1.5 договора услуги регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра после передачи реестра другому регистратору или эмитенту оплачиваются эмитентом в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон.

Истец свои обязанности по передаче реестра акционеров новому реестродержателю исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 15.04.2014, согласно которому  количество переданных документов составило не более 35 листов и СД-диск с информацией в электронном виде.

По расчету истца, сумма расходов составила 8 701,80 руб.

В ходе судебного разбирательства истец исключил сумму расходов по заработной плате сотрудников за хранение, амортизацию помещения (п. 9.6, п. 9.7.) в размере 5627,77 руб.

Истцом в настоящем деле оспаривается сумма задолженности в размере  3076,03 руб., включающая в себя, в том числе 2000 руб., которую истец принял в счет оплаты услуг по хранению.

Между тем стоимость услуг за хранение после расторжения договора, как правомерно указывает ответчик, сторонами не согласована.

Поскольку взыскание вознаграждения за хранение на будущее действующим законодательством не предусмотрено (статьи 896, 897 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца об оплате ответчиком 2000 руб. в счет оплаты услуг по хранению.

Таким образом, с учетом оплаты суммы расходов в размере 2000 руб., расходы истца, должны составлять 1076,03 руб., из них: 1038,36 руб. - расходы на выплату 7 работникам истца заработной платы вместе с уплаченными страховыми взносами, 37,67 руб. – стоимость расходных материалов (за количество распечатанных листов, стоимость бумаги, стоимость одного СD-диска, цены тонера с учетом электроэнергии).

Ответчик размер стоимости расходных материалов не оспаривает, заявил возражения с определением объема трудозатрат, которые были потрачены на подготовку и передачу документов, составление акта-приема передачи (передача документов длилась 15 минут), в обоснование своей позиции представил свой контррасчёт размера расходов истца в связи с передачей реестра  (л.д. 35-39 т. 2).

Согласно контррасчёту ответчика, понесённые и предстоящие расходы истца, связанные с передачей реестра, составили всего 613,01 руб., в том числе  530,34 руб. расходов на оплату труда работников, 37,67 руб. стоимость расходных материалов, 45 руб. стоимости хранения документов.

Согласно представленному ответчиком акту  проведения хронометража процедуры подготовки реестра эмитента ЗАПО «Акута» к передаче реестра и процедуры передачи реестра с целью определения расходов регистратора, связанных с передачей реестра,  время, которое должен потратить работник истца на передачу документов составило 82,33 мин. (л.д. 40-41 т. 2).

Правоотношения сторон по договору на оказание любого вида услуг входят в систему норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулируются нормами  главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства по договору возмездного оказания услуг),  с регламентацией порядка их предоставления, согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по совершению определенных действий или осуществлению определенной деятельности исполнителем как в специальных законах, так и в принимаемых в соответствии с ними Правительством Российской Федерации правилах оказания отдельных видов услуг с целью определения специфических особенностей конкретного вида договоров, которые позволяли бы отграничить его от других.

Согласно пункту  1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре цены подлежащей выполнению работы или способов ее определения цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Из материалов дела следует и сторонами не отрицалось, что условия прейскуранта о стоимости расходов реестродержателя связанных с расторжением договора не были согласованы в виде отдельного документа (приложения к договору), соглашения, заключенного в соответствие с п. 8.10 договора, сторонами так же не достигнуто.

По приведенным каждым из них аналогов цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, сторонами взаимно выдвигаются возражения, связанные с особенностями ведения реестров разных эмитентов, невозможности оценки приведенных расходов без привлечения указанных эмитентов и их регистраторов или без истребования от них дополнительной документации, в связи с чем  возможность применения сравнимых расценок осложняется, с учетом закрытости указанной информации в публичных целях, объемом документации, различием в статусе владельцев ценных бумаг, их активности в появлении распоряжения ценными бумагами, оборотом ценных бумаг и пр.

Позиции сторон строятся на фактических трудозатратах в составлении реестра, установить достоверность и правильность определения которых требует значительных временных затрат и расходов, несовместимыми с затратами на ведение настоящего дела.

Указанная ситуация сложилась по вине обеих сторон, которые нарушили требования приведенного законодательства, не определив в договоре стоимость услуг или порядок их определения.

Между тем, выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности