Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу n А45-7907/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-7907/2015

22 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Ждановой Л.И., Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: Бакеренко Юлия Александровна по доверенности от 12.11.2014 (сроком по 31.12.2015), паспорт; Формусатик Галина Леонидовна по доверенности от 06.06.2015 (сроком по 31.12.2017), паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания», г. Новокузнецк,  (рег. №07АП-10419/2014 (2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 июля 2015 года  (судья Малимонова Л.В.) по делу №А45-7907/2014

по иску закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН 1024201467510), г. Новокузнецк,

к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН 1025402465220), г. Новосибирск

о взыскании 10 180 рублей задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573)  (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573), истец) обратилось 23.04.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390), ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 10 180 рублей задолженности по договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.04.2012, 2 000 рублей расходов по государственной пошлине и 10 000 рублей расходов на оплату услуг представителя (л.д. 5-7, 73-74, т. 1, л.д. 42, т. 2).

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возмещению расходов регистратора, связанных с передачей реестра.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014 с ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в пользу ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) взыскано 9 347,91 рублей основного долга, а также 1 836,35 рублей расходов по государственной пошлине, 18 364 рублей расходов на оплату юридических услуг. В остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 решение суда от 17.09.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2015 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2015 (резолютивная часть объявлена 08.07.2015) в удовлетворении иска отказано.

ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2015, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при заключении договора общая действительная воля сторон была направлена на установление в договоре условия о возмещении истцу фактически понесенных им расходов по передаче реестра при расторжении договора; на правомерность требования о возмещении регистратору расходов на заработную плату его работников. Кроме того, заявитель указывает, что заявленная истцом к взысканию денежная сумма представляет собой расходы регистратора, связанные с подготовкой системы ведения реестра акционеров к хранению в течение пяти лет и фактически понесенные регистратором посредством совершения действий по подготовке и созданию документов с целью обеспечения хранения окончательной системы данных на бумажных и электронных носителях.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) представила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда от 15.07.2015 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представителя ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2015, апелляционный суд установил.

27.04.2012 между ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) (эмитентом) и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) (регистратором) заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (новая редакция договора №06/04/10 от 16.04.2010), в соответствии с пунктом 1.1 которого эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие систему  ведения реестра, а регистратор обязуется предоставить эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению реестра в соответствии  с условиями договора, положениями Устава эмитента и правовых актов Российской Федерации.

Регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента (пункт 1.2 договора).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон либо в одностороннем порядке.

Сторона, принявшая решение об одностороннем расторжении договора, обязана уведомить другую сторону в письменной форме (пункт 8.4 договора).

Письмом от 27.11.2013 исх. № 13 ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) уведомило ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) о расторжении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в одностороннем порядке по инициативе эмитента и о необходимости передачи реестра новому регистратору (л.д. 26, т. 1).

Согласно пункту  3.6.10 договора  эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае расторжения договора.

До прекращения действия договора эмитент обязан оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом или по соглашению сторон (пункт 8.10 договора).

В соответствии с пунктом 8.6. договора регистратор подготовил и передал новому регистратору - открытому акционерному обществу «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» весь пакет документов, подлежащий передаче в соответствии с договором, что подтверждается актом приема передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390)  от 20.01.2014 (л.д. 22-23, т. 1).

Для оплаты оказанных услуг ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) выставило ответчику счет на оплату №СФП00000225 от 15.01.2014 на сумму 15 180 рублей (л.д. 21, т. 1).

Ответчик счет оплатил частично в сумме 5 000 рублей.

Претензия истца от 14.02.2014 исх. №53 о погашении суммы образовавшейся задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец представил смету расходов фактически понесенных затрат на передачу реестра  владельцев именных ценных бумаг новому регистратору, согласно которой его фактические затраты составили 14 347,91 рублей (л.д. 68-69, т. 1).

Одновременно, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) заявило о взыскании с ответчика 20 000 рублей на оплату услуг представителя, в подтверждение чего представило договор на представление интересов заказчика в арбитражном суде от 01.07.2014, платежные поручения №918 от 03.07.2014, №1248 от 04.09.2014.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, с ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 5406231390) в пользу ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ИНН 4217027573) взыскано 9 347,91 рублей основного долга, а также 1 836,35 рублей расходов по государственной пошлине, 18 364 рублей расходов на оплату юридических услуг. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2015 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что исходя из перечня и видов предъявленных к возмещению расходов следует, что в них включены как расходы за передачу реестра, так и хранения документов, являющихся основанием для проведения операций в реестре эмитента, при этом суды, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что понесенные расходы фактически подтверждены, но при этом, как установлено судом кассационной инстанции, делая данный вывод, суды не отразили в судебных актах, на основании каких доказательств сделан такой вывод, не выяснено, какие конкретно расходы оплачены, а какие остались неоплаченными с учетом произведенного платежа.

При этом кассационный суд указал на то, что обязанность представить доказательства, подтверждающие несение заявленных расходов, их объема и цены лежит на истце, и что в отношении возражений ответчика судом не дана оценка в связи с представленным им заключением ООО «Сибирское объединение оценщиков» от 20.07.2014 об оценке величины рыночной стоимости работ по подготовке и передаче документов, согласно которому в совокупности с иными приведенными обоснованиями ответчик сделал вывод о том, что предъявленные истцом расходы являются завышенными.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал на то, что при новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит:

- предложить истцу уточнить размер искового требования с учетом произведенной истцом оплаты расходов и применительно к перечню видов расходов, а также представить документальное подтверждение понесенных расходов по каждому из видов услуг;

- определить цену понесенных расходов, которая обычно взимается за аналогичные услуги;

- при необходимости предложить сторонам провести экспертизу; результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

При повторном рассмотрении дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности требований истца в предъявленной сумме.

При этом суд первой инстанции признал, что оплаченные ответчиком до предъявления иска в суд 5 000 рублей покрывают се расходы за предъявленные истцом услуги, так как ответчик бесспорно не доказал, что оплаченная сумма составляет только часть расходов за передачу реестра, а обязанность услуг за хранение определенной им разницей не должна покрываться.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В пункте 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность заказчика по оплате оказанных ему исполнителем услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При этом статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Исходя из положений пункта 1.1 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.12.2010 № 10-77/пз-н «Об утверждении положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее - Приказ от 23.12.2010)  регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента только на основании договора на ведение реестра, заключенного с данным эмитентом.

Эмитент и регистратор обязаны обеспечить определенность следующих условий: стоимость и порядок оплаты услуг регистратора; стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра; порядок оплаты предоставления регистратором эмитенту информации из реестра; ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра; порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев ценных бумаг; стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков.

Из анализа приведенных норм следует, что договор на оказание