Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А27-1017/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Так как договор факторинга от 01.11.2013 года оспаривался КУМИ Мысковского городского округа не только как крупная сделка, но и как сделка МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», связанная с уступкой требований, исходя из вышеуказанных в пункте 1 разъяснений, она могла быть и была оспорена Комитетом в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и относительно пунктов 2 и 3 ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, КУМИ Мысковского городского округа было доказано, что необходимого в силу закона своего согласия на совершение сделки по договору о факторинговом обслуживании (как сделки, связанной с уступкой требований) он не давал, а значит, был вправе оспаривать договор; не только другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа, но это знали и должны были знать обе стороны: МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» и ООО «Сибирские недра».

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что обе стороны оспариваемых сделок знали о необходимости согласования (одобрения) оспариваемых сделок.

Суд первой инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что договором факторинга и соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований нарушались требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопущении причинения вреда и иного злоупотребления правом (при отсутствии финансирования в реальном денежном выражении – перечислении от финансового агента – фактора денежных средств МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» понесло убытки на сумму вознаграждения ООО «Сибирские недра» – 2 324 324,64 рублей или 10 % от уступаемого денежного требования, лишилось права требовать и получить от Администрации 23 324 246,45 рублей, в то время как уменьшение его задолженности перед ООО «Сибирские недра» произошло всего лишь на сумму 20 999 921,81 рублей, сделки были изначально невыгодными для предприятия), в результате сделки не были соблюдены требования законодательства.

Таким образом, суд первой инстанции, выполнив обязательные указания суда кассационной инстанции, оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу  об удовлетворении заявленных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Довод о неприменении судом норм права, подлежащих применению, и неверной оценке обстоятельств отклоняется, как необоснованный и противоречащий представленным доказательствам.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы с общества подлежит взысканию 3 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 48, 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену муниципального унитарного предприятия Мысковского городского округа «Жизнеобеспечение и благоустройство города» на его правопреемника – муниципальное бюджетное учреждение «Жизнеобеспечение и благоустройство города».

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.07.2015г. по делу № А27-1017/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирские недра» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук

И.И. Терехина