Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А27-1017/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24. П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Томск Дело №А27-1017/2014 Полный текст постановления изготовлен 12.10.2015г. Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2015г. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего О.Б. Нагишевой судей И.И. Терехиной, Е.И. Захарчука при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сибирские недра» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.07.2015г. по делу № А27-1017/2014 (07АП- 10617/14(2) (судья В.М. Турлюк) по исковому заявлению комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (ОГРН 1024201428206, ИНН 4215003182, город Мыски Кемеровской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские недра» (ОГРН 1114217006200, ИНН 4217135547, город Новосибирск), муниципальному унитарному предприятию Мысковского городского округа «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (ОГРН 1124214000074, ИНН 4214033949, город Мыски Кемеровской области), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Сибирское раздолье» (ОГРН 1135476131064, ИНН 5406756566, город Новосибирск), администрация Мысковского городского округа (ОГРН 1024201429086, ИНН 4215003337, город Мыски Кемеровской области) о признании сделок недействительными, УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское раздолье» (далее – ООО «Сибирское раздолье») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к администрации Мысковского городского округа (далее – администрация) о взыскании 4 916 661 руб. 78 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 № 1/11, право требования по которому уступлено ему обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские недра» (далее – ООО «Сибирские недра») по договору об уступке права требования от 09.01.2014 № 01/14. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А27-1017/2014. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: муниципальное унитарное предприятие «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (далее – МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города»), Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (далее – КУМИ Мысковского городского округа), ООО «Сибирские недра». КУМИ Мысковского городского округа обратился в суд с иском к ООО «Сибирские недра» о признании недействительными договора о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 № 1/11 и соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26.11.2013, применении последствий их недействительности. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А27-6186/2014. Определением от 12.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области дела объединены в одно производство с присвоением № А27-1017/2014. Арбитражным судом Кемеровской области соответчиком по иску о признании сделок недействительными привлечено МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» как сторона оспариваемых сделок. Решением от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования ООО «Сибирское раздолье» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности отказано. Постановлением от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО «Сибирское раздолье» от исковых требований, в указанной части решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.04.2015 года решение от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-1017/2014 отменены в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. В постановлении суда кассационной инстанции указано, что при новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую правовую оценку доводам КУМИ Мысковского городского округа, администрации о том, что при прекращении обязательств, возникших из договора факторингового обслуживания, соглашением о зачете, МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» фактически не были получены денежные средства, а следовательно, неблагоприятные последствия выразились в недостижении основной экономической цели договора факторинга, определенной в его предмете (статья 824 ГК РФ); оспариваемыми сделками нарушаются права КУМИ Мысковского городского округа на осуществление контроля за планируемыми крупными сделками и сделками, связанными с уступкой требования, их анализа на предмет соответствия законодательству и наличия экономической целесообразности; оспариваемые сделки не являются обычным видом деятельности МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», направленным на достижение его уставных целей; в результате оспариваемых сделок МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» причинены убытки в виде возложения на него обязанности по оплате вознаграждения по договору факторингового обслуживания, за услуги, которые фактически не оказывались; оспариваемая сделка непосредственно повлияла на возможность осуществления деятельности МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить; дать оценку договору от 11.07.2012 № 11/12 предоставления субсидий в целях компенсации расходов за предоставленные услуги, оценить возникновение неблагоприятных последствий для территории Мысковкого городского округа в связи с заключением договора факторингового обслуживания с учетом норм Бюджетного кодекса Российской Федерации и целевой направленности субсидий. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.07.2015г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Не согласившись с принятым решением, ООО «Сибирские недра» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального права, считает, что применены не подлежащие применению ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и не применены подлежащие применению ст. 401, п.1 ст. 828, ст. 410 ГК РФ. Также указывает на то, что договор о факторинговом обслуживании не является крупной сделкой, соответственно ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не применима к спорным правоотношениям. Судом договор факторинга неверно квалифицирован как договор цессии. Полагает, что выводы суда о недействительности договора в связи с нахождением Малышева на больничном является неверным применением судом положений ст. 166 ГК РФ. Считает, что выводы суда о недействительности договора в связи с сомнением в подлинности печати МУП основаны на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными. КУМИ Мысковского городского округа и МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции от 13.07.2015г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Вместе с отзывом на апелляционную жалобу в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» о замене его на процессуального правопреемника – МБУ «Жизнеобеспечение и благоустройство города». Участвующие в деле лица в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц. В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции счел возможным произвести замену муниципального унитарного предприятия Мысковского городского округа «Жизнеобеспечение и благоустройство города» на его процессуального правопреемника – муниципальное бюджетное учреждение «Жизнеобеспечение и благоустройство города». Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене. Как следует из материалов дела, 01.11.2013 между ООО «Сибирские недра» (фактор) и МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (клиент) заключен договор о факторинговом обслуживании N 1/11 (далее - договор факторинга). Предметом договора является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам (должники клиента по контракту), вытекающим из контрактов (договоры между клиентом и дебиторами, предусматривающие поставку/продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг на условиях отсрочки платежа); определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору (пункты 2.1, 2.2 договора факторинга). Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении N 1 к договору (пункт 3.2 договора факторинга). Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования (пункты 3.6 - 3.8 договора факторинга). Реестрами денежных требований клиента, уступленных фактору, от 01.11.2013 N 1, от 15.11.2013 N 2, от 26.11.2013 N 3 зафиксированы суммы денежных требований к администрации по договору от 11.07.2012 N 11/12 о предоставлении субсидий в целях компенсации расходов за предоставленные услуги: 11 289 586 руб. 13 коп., 11 534 510 руб. 10 коп., 500 150 руб. 22 коп. соответственно, всего - 23 324 246 руб. 45 коп. 26.11.2013 между ООО «Сибирские недра» и МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований (далее - соглашение о зачете). Стороны договорились о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров, заключенных между сторонами, поименованных в таблице, на сумму 20 999 921 руб. 81 коп. (пункт 1 соглашения о зачете). Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования. По договору об уступке права требования N 01/14 от 09 января 2014 г. ООО «Сибирские недра» (первоначальным кредитором) право требования с Администрации Мысковского городского округа (должника) задолженности по договору о факторинговом обслуживании на сумму 23 324 246 руб. 45 коп. передано ООО «Сибирское раздолье» (новый кредитор). Документы, подтверждающие уступаемое право требования, указаны в пункте 1.2. договора, переданы первоначальным кредитором новому кредитору по акту приема-передачи. Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования 23 января 2014 г. Посчитав, что договор факторингового обслуживания и соглашение о зачете являются недействительными, поскольку заключены без согласия КУМИ Мысковского городского округа, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства. Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А02-65/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|