Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А27-1017/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело №А27-1017/2014

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2015г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2015г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей И.И. Терехиной, Е.И. Захарчука

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Е.Б. Романовой

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сибирские недра» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.07.2015г. по делу № А27-1017/2014 (07АП- 10617/14(2)  (судья В.М. Турлюк)

по исковому заявлению комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (ОГРН 1024201428206, ИНН 4215003182, город Мыски Кемеровской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские недра» (ОГРН 1114217006200, ИНН 4217135547, город Новосибирск), муниципальному унитарному предприятию Мысковского городского округа «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (ОГРН 1124214000074, ИНН 4214033949, город Мыски Кемеровской области), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Сибирское раздолье» (ОГРН 1135476131064, ИНН 5406756566, город Новосибирск), администрация Мысковского городского округа (ОГРН 1024201429086, ИНН 4215003337, город Мыски Кемеровской области)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское раздолье» (далее – ООО «Сибирское раздолье») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к администрации Мысковского городского округа (далее – администрация) о взыскании 4 916 661 руб. 78 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 № 1/11, право требования по которому уступлено ему обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские недра» (далее – ООО «Сибирские недра») по договору об уступке права требования от 09.01.2014 № 01/14. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А27-1017/2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: муниципальное унитарное предприятие «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (далее – МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города»), Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (далее – КУМИ Мысковского городского округа), ООО «Сибирские недра».

КУМИ Мысковского городского округа обратился в суд с иском к ООО «Сибирские недра» о признании недействительными договора о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 № 1/11 и соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26.11.2013, применении последствий их недействительности. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А27-6186/2014.

Определением от 12.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области дела объединены в одно производство с присвоением № А27-1017/2014.

Арбитражным судом Кемеровской области соответчиком по иску о признании сделок недействительными привлечено МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» как сторона оспариваемых сделок.

Решением от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования ООО «Сибирское раздолье» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО «Сибирское раздолье» от исковых требований, в указанной части решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.04.2015  года решение от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-1017/2014 отменены в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В постановлении суда кассационной инстанции указано, что при новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую правовую оценку доводам КУМИ Мысковского городского округа, администрации о том, что при прекращении обязательств, возникших из договора факторингового обслуживания, соглашением о зачете, МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» фактически не были получены денежные средства, а следовательно, неблагоприятные последствия выразились в недостижении основной экономической цели договора факторинга, определенной в его предмете (статья 824 ГК РФ); оспариваемыми сделками нарушаются права КУМИ Мысковского городского округа на осуществление контроля за планируемыми крупными сделками и сделками, связанными с уступкой требования, их анализа на предмет соответствия законодательству и наличия экономической целесообразности; оспариваемые сделки не являются обычным видом деятельности МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», направленным на достижение его уставных целей; в результате оспариваемых сделок МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» причинены убытки в виде возложения на него обязанности по оплате вознаграждения по договору факторингового обслуживания, за услуги, которые фактически не оказывались; оспариваемая сделка непосредственно повлияла на возможность осуществления деятельности МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить; дать оценку договору от 11.07.2012 № 11/12 предоставления субсидий в целях компенсации расходов за предоставленные услуги, оценить возникновение неблагоприятных последствий для территории Мысковкого городского округа в связи с заключением договора факторингового обслуживания с учетом норм Бюджетного кодекса Российской Федерации и целевой направленности субсидий.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.07.2015г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Сибирские недра» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального права, считает, что применены не подлежащие применению ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и не применены подлежащие применению ст. 401, п.1 ст. 828, ст. 410 ГК РФ. Также указывает на то, что договор о факторинговом обслуживании не является крупной сделкой, соответственно ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не применима к спорным правоотношениям. Судом договор факторинга неверно квалифицирован как договор цессии. Полагает, что выводы суда о недействительности договора в связи с нахождением Малышева на больничном является неверным применением судом положений ст. 166 ГК РФ. Считает, что выводы суда о недействительности договора в связи с сомнением в подлинности печати МУП основаны на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными.

КУМИ Мысковского городского округа и МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции от 13.07.2015г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вместе с отзывом на апелляционную жалобу в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» о замене его на процессуального правопреемника – МБУ «Жизнеобеспечение и благоустройство города».

Участвующие в деле лица в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции счел возможным произвести замену муниципального унитарного предприятия Мысковского городского округа «Жизнеобеспечение и благоустройство города» на его процессуального правопреемника – муниципальное бюджетное учреждение «Жизнеобеспечение и благоустройство города».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не  подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.11.2013 между ООО «Сибирские недра» (фактор) и МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» (клиент) заключен договор о факторинговом обслуживании N 1/11 (далее - договор факторинга).

Предметом договора является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам (должники клиента по контракту), вытекающим из контрактов (договоры между клиентом и дебиторами, предусматривающие поставку/продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг на условиях отсрочки платежа); определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору (пункты 2.1, 2.2 договора факторинга).

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении N 1 к договору (пункт 3.2 договора факторинга).

Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования (пункты 3.6 - 3.8 договора факторинга).

Реестрами денежных требований клиента, уступленных фактору, от 01.11.2013 N 1, от 15.11.2013 N 2, от 26.11.2013 N 3 зафиксированы суммы денежных требований к администрации по договору от 11.07.2012 N 11/12 о предоставлении субсидий в целях компенсации расходов за предоставленные услуги: 11 289 586 руб. 13 коп., 11 534 510 руб. 10 коп., 500 150 руб. 22 коп. соответственно, всего - 23 324 246 руб. 45 коп.

26.11.2013 между ООО «Сибирские недра» и МУП МГО «Жизнеобеспечение и благоустройство города» подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований (далее - соглашение о зачете).

Стороны договорились о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров, заключенных между сторонами, поименованных в таблице, на сумму 20 999 921 руб. 81 коп. (пункт 1 соглашения о зачете).

Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования.

По договору об уступке права требования N 01/14 от 09 января 2014 г. ООО «Сибирские недра» (первоначальным кредитором) право требования с Администрации Мысковского городского округа (должника) задолженности по договору о факторинговом обслуживании на сумму 23 324 246 руб. 45 коп. передано ООО «Сибирское раздолье» (новый кредитор). Документы, подтверждающие уступаемое право требования, указаны в пункте 1.2. договора, переданы первоначальным кредитором новому кредитору по акту приема-передачи. Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования 23 января 2014 г.

Посчитав, что договор факторингового обслуживания и соглашение о зачете являются недействительными, поскольку заключены без согласия КУМИ Мысковского городского округа, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих