Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу n А67-7949/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

правомерность своих требований.

Исходя из подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 30 Федерального закона № 395-1 от 02.12.1990 «О банках и банковской деятельности» отношения между банками и их клиентами осуществляются на основании договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла положений статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями кредитного договора являются размер и условия выдачи кредита, срок, на который предоставляются кредитные средства, проценты за пользование кредитом.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации банк или иная кредитная организация (кредитор) по кредитному договору обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 820 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

Суд первой инстанции в качестве обстоятельств, подтверждающих факт заключения сторонами спорных кредитных договоров, обоснованно указал на заключение сторонами договоров залога в качестве обеспечения исполнения должником обязанностей, предусмотренных кредитными договорами.

Так, между А.В. Кононовым (залогодатель 1), С.Ю. Аникиной (залогодателем 2) и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» (залогодержателем) заключен договор о залоге долей в уставном капитале ООО «Нефтетранспортная компания ФИНКО» от 09.04.2014. Согласно условиям указанного договора, он заключен в целях обеспечения обязательств заемщиков (ООО ТД «НТК», ООО «Нефтетранспортная компания ФИНКО»  по кредитным договорам (в том числе,  кредитным договорам, заключенным между ООО ТД «НТК» и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» №3 от 05.02.2014 на сумму 9 222 000 руб.; №4 от 12.02.2014 на сумму 56 800 000 руб.; №5 от 18.02.2014 на сумму 73 840 000 руб.

Между ООО «Нефтетранспортная компания ФИНКО» (залогодателем) и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» (залогодержателем) заключен договор о залоге долей в уставном капитале ООО «ФИНКОЛЕС». Указанный договор заключен в целях обеспечения обязательств заемщиков (ООО ТД «НТК», ООО «Нефтетранспортная компания ФИНКО») по кредитным договорам (в том числе, по кредитным договорам, заключенным между ООО ТД «НТК» и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк», №3 от 05.02.2014, №4 от 12.02.2014, №5 от 18.02.2014).

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно частям 1 и 2 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

Указанные договоры залога подписаны сторонами без замечаний и разногласий, удостоверены в нотариальном порядке, заключены со стороны залогодателя – С.Ю. Аникиной, являющейся в спорный период единоличным исполнительным органом должника, в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, поименованным в тексте договоров залога.

Факт перечисления кредитных денежных средств в согласованном в спорных кредитных договорах размере подтвержден материалами дела, должником не заявлено о необоснованности перечисления указанных денежных сумм при указании в платежных поручениях на назначение платежа. Должником не представлено доказательств заключения иных по содержанию кредитных договоров, номера и даты заключения которых указаны в графе «назначение платежа» платежных поручений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает наличие волеизъявления должника на получение соответствующих кредитных денежных средств, подтвержденного заключением сторонами Общих условий торгового финансирования, в рамках которых были выданы соответствующие кредиты; должником не представлено доказательств заключения иных договоров в рамках указанных условий, что в совокупности свидетельствует о заключенности спорных кредитных договоров ввиду согласования сторонами существенных условий договора и последующих действий по принятию заемных средств должником и заключению руководителем должника договоров залога в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сторонами  заключен договор об использовании электронной системы №00564-06/12/11 от 06.12.2011; в материалы дела представлен носитель информации, содержащий программу проверки действительности цифровой подписи С.Ю. Аникиной, которой в соответствии с материалами дела были подписаны спорные кредитные договоры (л.д. 9, 10,14, 15, 19, 20 т.2, л. д. 25 т. 3).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности между ООО ТД «НТК» и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» кредитных договоров №3 от 05.02.2014, №4 от 12.02.2014, № 5 от 18.02.2014.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет соответствующий довод апелляционной жалобы, поскольку факт заключения спорных кредитных договоров подтвержден совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в силу пункта 3 статьи 137 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» требование заявителя в части взыскания неустойки по кредитным договорам в размере 20 523 556,35 руб. является обоснованным, учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Расчет неустойки, представленный заявителем, проверен судом первой инстанции, обоснованно признан верным, контррасчет должником не представлен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Выводы суда основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и подтверждающих их доказательствах.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Томской области  от 21 июля 2015 года по делу №А67-7949/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                       В.М. Сухотина

                                                                                                             Д.Г. Ярцев