Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу n А27-5176/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

признает обоснованным довод ответчиков, изложенный в отзывах на апелляционную жалобу, о том, что расчет упущенной выгоды, представленный истцом, является выручкой предприятия от реализации товаров и услуг, не учитывает расходы общества на осуществление текущей деятельности и не свидетельствует о наличии прибыли (положительная разница между суммарными доходами и затратами на производство или приобретение, хранение, транспортировку, сбыт товаров и услуг) в размере, значительно превышающем доходы ответчика по спорной сделке, которая должна быть рассмотрена в совокупности с договором на оперативно-техническое обслуживание № 224/14-юр от 06.06.2014, а также с учетом того, что договор по передаче электрической энергии № 2016/1-юр от 22.11.2007 является действующим в части не исключенных точек поставки.

При указанных обстоятельствах, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера, отсутствие доказательств наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки, на основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», абзаца 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца о признании такой сделки недействительной вследствие нарушения корпоративного порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Под злоупотреблением правом подразумевается такая реализация прав, которая осуществляется исключительно с единственным намерением - причинить вред другому лицу. Лишь такая реализация прав не подлежит судебной защите (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебной практике связано с установлением факта злоупотребления правом в каких-либо личных интересах субъекта, злоупотребляющего правом. Не всякое нарушение закона является злоупотреблением правом, а злоупотреблением являются лишь те действия, в результате которых сторона, хотя и действует формально законно, умышленно использует закон для получения неких преимуществ и отступа от принципа равенства всех перед законом.

Исходя из части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В качестве оснований наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, истец ссылается на то, что действия по заключению спорной сделки со стороны ответчиков являются согласованными и направлены на незаконный вывод активов общества в интересах мажоритарного акционера - ОАО «УК «Кузбассразрезуголь».

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как норма прямого действия, подлежит применению в случае правовой неопределенности, включая ситуацию, когда специальная норма права отсутствует.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

С учетом установленных фактических обстоятельств по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказано нарушение своих прав или законных интересов в результате совершения спорной сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указывает, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов, ввиду чего соглашается с выводом Арбитражного суда Кемеровской области о том, что истцом не доказана возможность восстановления его прав в случае удовлетворения иска о расторжении договора аренды имущества № 1929/14-1 от 01.04.2014, поскольку последствием расторжения оспариваемого договора не является восстановление договорных отношений с ОАО «МРСК Сибири» на тех же условиях.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о совершении сделки с целью вывода активов общества в пользу мажоритарного акционера, поскольку передача имущества в аренду не означает отчуждения активов в собственность акционера, так как право собственности сохраняется у арендодателя.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о признании оспариваемого договора аренды недействительным.

На основании изложенного, проверив решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июня 2015 года по делу №А27-5176/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                      В.М. Сухотина

                                                                                                            М.Ю. Кайгородова