Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 по делу n А27-4378/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

их применения. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ должно доказать, что является заинтересованным лицом, то есть указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

По мнению подателей апелляционной жалобы, права требования к предпринимателю Знаменских С.В., переданные по договорам уступки прав требования от 12.01.2015, от 13.01.2015, является единственным активом ООО «Авто-С», за счет которого могут быть удовлетворены требования Банка в связи с неисполнением кредитных договоров. Совершая сделку по уступке прав требования без согласия Банка, ООО «Авто-С» затронуло его права и охраняемые законом интересы и возможности удовлетворения требований о взыскании долга по кредитным договорам за счет дебиторской задолженности.

Данные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Так, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.

Таким образом, истец, заявляя требование о признании сделки мнимой, обязан представить доказательства, указывающие на то, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение исполнять указанные сделки.

Между тем, из материалов дела следует, что в связи с заключением договоров уступки прав требования от 12.01.2015, от 13.01.2015 ООО «Мир посуды» обратилось в арбитражный суд по делу № А27-4630/2014 с заявлениями о замене кредиторов в реестре требований кредиторов предпринимателя Знаменских С.В.

Определениями суда по делу № А27-4630/2014 от 11.03.2015 в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Знаменских С.В. произведена замена конкурсного кредитора ООО «Авто-С» в части требований в размере 90 000 000 руб. и в размере 18 000 000 руб. на правопреемника – ООО «Мир посуды».

В материалах дела имеются также дополнительные соглашения от 14.01.2015 к договорам уступки права требования от 12.01.2015, от 13.01.2015, которыми внесены изменения в условия договора, касающиеся порядка оплаты уступленного права.

Так, пунктом 2.1 договора от 12.01.2015 в редакции дополнительного соглашения предусмотрено, что в качестве встречного исполнения цессионарий обязуется оплатить после подписания соглашения 50 000 руб. любым незапрещенным действующим законодательством способом в течение 3 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения; в случае взыскания задолженности в полном размере или ее части, указанной в пункте 1.1 договора, оплатить цеденту 95 % от взысканной суммы. Если должник по результатам процедуры наблюдения в деле о банкротстве А27-4630/2014 будет признан несостоятельным (банкротом) и требования кредиторов будут удовлетворяться согласно положениям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то цессионарий обязуется оплатить цеденту 80 % от сумм удовлетворенных требований в конкурсном производстве в течение 3 рабочих дней с момента поступления денежных средств.

По приходному кассовому ордеру от 16.01.2015 № 2 в счет оплаты по договору цессии от 12.01.2015 ООО «Мир посуды» внесло 50 000 руб.

Дополнительным соглашением от 14.01.2015 к договору уступки права от 13.01.2015 предусмотрена оплата уступаемого права в размере 44 800 руб. в течение 3 рабочих дней. Условие о дополнительной оплате в случае взыскания денежных средств с должника или удовлетворения требований кредитора в деле о банкротстве ИП Знаменских С.В. сформулировано аналогичным образом.

По приходному кассовому ордеру от 16.01.2015 № 3 цессионарием оплачено 44 800 руб.

Достоверность данных документов лицами, участвующими в деле, не опровергнута, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции, оценив представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что должник предприниматель Знаменских С.В. признан несостоятельным (банкротом) и требования к нему могут быть удовлетворены только в соответствии с Законом о банкротстве, пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства заключения договоров уступки права требования от 12.01.2015, от 13.01.2015 в редакции дополнительных соглашений от 14.01.2015 не свидетельствуют о злоупотреблении правом при совершении сторонами оспариваемой сделки.

Стороны при заключении данных договоров руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе.

Следовательно, у суда отсутствовали правовые основания для применения к сложившимся правоотношениям положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ – в ходе рассмотрения материалов настоящего дела не установлено намерений сторон упомянутого договора не исполнять указанную сделку.

Доводы апеллянтов о том, что заключенная сделка имела целью уклонение от погашения кредиторской задолженности перед АКИБ «Образование» АО, а также иными кредиторами, в том числе ОАО «ВЭБ-Лизинг», не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По условиям статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в указанной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Анализируя указанное основание для признания сделки недействительной, следует вывод, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 16.12.2014 АКИБ «Образование» направило в адрес ООО «Авто-С» уведомление-требование исх. № 1549 курьерской службой DHL.

Между тем, доказательств фактического получения ООО «Авто-С» требования Банка не представлены.

Решение о солидарном взыскании с ООО «Авто-С», ООО «Авторемонт-1», ООО «Автоторг» в пользу АКИБ «Образование» АО задолженности по кредитному договору от 26.12.2012 № 014/031, по договору об открытии кредитной линии от 26.12.2012 № 015/031, по договору об открытии кредитной линии от 09.04.2014 № 002/031-9010, в размере 125 833 774,38 руб. вынесено Арбитражным судом Кемеровской области 29.04.2015.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, само по себе наличие на момент заключения договоров уступки прав требования у цедента неисполненных обязательств перед кредиторами не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Кроме того, кредитные договоры не содержат запрета либо необходимости получения согласия Банка на совершение сделок по отчуждению активов ООО «Авто-С».

Согласно положениям статьи 53.2. ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Понятие аффилированности содержится в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24126/2014 от 06.05.2015 установлено, что ООО «Авто-С», Знаменских С.В., Сосуев В.А. являются взаимосвязанными лицами (лицами, действующими совместно).

Суд первой инстанции, проанализировав доводы истца об аффилированности, пришел к правомерному выводу об отсутствии аффилированности ООО «Авто-С», ООО «Мир посуды», предпринимателя Знаменских С.В. на момент совершения оспариваемых сделок.

Также не принимается во внимание довод апелляционных жалоб о том, что ООО «Мир посуды» находится в стадии ликвидации, до настоящего времени данное общество не ликвидировано.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб по обстоятельствам дела, проверенные судом апелляционной инстанции не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и сводятся лишь к иной оценке обстоятельств дела, правильно установленных судом первой инстанции, оснований для которой, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционной жалобе ОАО «ВЭБ-Лизинг», общество просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования.

Между тем, ОАО «ВЭБ-Лизинг» не является истцом по делу, а привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

                                      П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.05.2015 по делу № А27-4378/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                       С. В. Кривошеина

Судьи                                                                                      Т. В. Павлюк

                                                                                                          С. Н. Хайкина