Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А67-1795/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А67-1795/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Бобрышевой,

при участии:

от истца: Шевченко Е.П., по доверенности от 05.03.2015, паспорт,

от ответчика: Саматов Р.М., по доверенности от 12.05.2015, удостоверение адвоката,

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрежевойнефтепродукт» (07АП-6081/2015) на решение Арбитражного суда Томской области от 15.05.2015 года по делу № А67-1795/2015

(судья Т.В. Медведева)

по иску  общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ»

ИНН 8603201657, ОГРН 1138603008664

к обществу с ограниченной ответственностью «Стрежевойнефтепродукт»

ИНН 7022012034, ОГРН 1037000332599

о взыскании 1 515 491,3 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО «МегаОйл Плюс»,

У С Т А Н О В И Л:

 Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» (далее – ООО «ПРОФИТ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стрежевойнефтепродукт» (далее – ООО «Стрежевойнефтепродукт», ответчик) о взыскании 1 515 491,3 руб. задолженности по договору об уступке права № 2/2015 от 02.02.2015, процентов, расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000  руб..

 Определением от 16.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ООО «МегаОйл Плюс» (628615, Тюменская область, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Чапаева, 57А).

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.05.2015 (резолютивная часть объявлена 13.05.2015) с ответчика в пользу истца взыскано 1 515 491,30 руб. основного долга, 13 197,40 руб. процентов, 28 286,89 руб. в возмещение расходов по госпошлине, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, всего:1 606 975,59 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Стрежевойнефтепродукт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что судом не установлено обстоятельство возникновения у ответчика обязательства по возврату предварительной оплаты,  исходя из положений  п.3 ст. 487 ГК РФ; согласованный сторонами срок поставки нефтепродуктов судом не установлен, суд фактически проигнорировал установленный п.1.2. договора, поскольку соответствующие письменные уведомления покупателя о принятии счетов к оплате в материалы дела истцом не представлены, равно как не представлены счета к оплате, выставленные ответчиком ООО «МегаОил Плюс», и платежные поручения об их оплате; суд не установил факт нарушения таких сроков; описание «права требования»  в договоре уступки имеет лишь одну характеристику - их «общий размер» в денежном выражении, не позволяющую идентифицировать передаваемое право, в том числе определить какое из двух возможных видов прав (требований) покупателя уступлено: право потребовать передачи оплаченного товара либо право потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар; в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства существования какого-либо денежного требования ООО «МегаОил Плюс» к ответчику на момент заключения договора уступки прав требования №2/2015 от 02.02.2015г.; акт сверки взаимных расчетов между ответчиком и ООО «МегаОил Плюс» за период с 01.01.2014г. по 24.12.2014г. (л.д. 39) содержит лишь информацию о том, что на 23.12.2014 имелось сальдо в пользу ООО «МегаОил Плюс» в размере 1515491,30р., и на указанную сумму не произведена поставка товара, но никак не свидетельствует о нарушении ответчиком сроков поставки и возникновении задолженности перед ООО «МегаОил Плюс»; судом неправильно применены нормы материального права.

От ООО «ПРОФИТ» и ООО «МегаОил Плюс» в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отзывы, в которых истец и третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.10.2014 между ООО «МегаОил Плюс» (поставщик) и ООО «ПРОФИТ» (покупатель) заключен договор поставки  № 10, по условиям которого поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить товары производственно-технического назначения (нефтепродукты, технические жидкости и смазки), именуемые в дальнейшем «Товар», согласно условиям Договора.

Количество, номенклатура, цена, сроки поставки и оплаты Товара согласовываются в Приложениях, которые подписываются Сторонами на каждую партию Товара и являются неотъемлемыми частями Договора (п.1.1, 1.2 договора).

Во исполнение условий указанного договора, ООО «ПРОФИТ» перечислило денежные средства в размере 2 910 000 (два миллиона девятьсот десять тысяч) рублей на счет ООО «МегаОил Плюс», что подтверждается платежными поручениями № 28 от 28.10.2014г., № 32 от 30.10.2014г., № 35 от 13.11.2014г., № 36 от 19.11.2014 (л.д.28-31 т.1).

05.08.2014 между ООО «МегаОил Плюс» (покупателем) и ООО «Стрежевойнефтепродукт» (продавцом) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов № 223/кп-НП/14, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты.

Отгрузка Продукции осуществляется самовывозом автоцистернами Покупателя. Продавец передает Покупателю Продукцию для самовывоза на наливных эстакадах Стрежевского нефтеперерабатывающего завода (далее Стрежевской НПЗ), расположенного по адресу: 636785. Томская обл.. г. Стрежевой, ул. Буровиков. 23. По заявке Покупателя (Приложение 1), согласованной с Продавцом, отпуск нефтепродуктов может производиться с любых подразделений и цехов Стрежевского НПЗ.

Поставляемая Продукция по своему качеству должна соответствовать действующим на предприятии-изготовителе ГОСТам и ТУ (п.1.1. договора).

Наименование, количество и цены поставляемой н дальнейшем Продукции указываются в счете Продавца на предоплату на основании письменной заявки Покупателя согласно пунктам 2.1.и 2.2. настоящего Договора, исходя из возможностей Продавца (п. 1.2 договора).

Покупатель не позднее 3-х дней до даты поставки предоставляет продавцу  письменную отгрузочную разнарядку с указанием сроком поставки, наименования и количества  отгружаемой продукции, государственных регистрационных номеров автотранспортных средств, предъявляемых для отгрузки н/п, паспортные данные экспедиторов  и водителей автотранспортных средств заверенные печатью и подписью руководителя предприятия покупателя, № и дату выдачи доверенности  на получение н/п с указанием паспортных данных представителя покупателя (п.1.3. договора).

Сверка взаиморасчетов за поставленную продукцию производится сторонами не позднее 10 числа каждого календарного месяца следующего за ответственным периодом поставки с одновременным подписанием сторонами соответствующего акта сверки (в соответствии с условиями п. 2.6. договора). Акт сверки взаиморасчетов является неотъемлемой частью договора (п.4.4. договора).

Во исполнение условий данного договора ООО «МегаОил Плюс» перечислило ООО «Стрежевойнефтепродукт» денежные средства полученные от ООО «ПРОФИТ» в размере 2 910 000 (два миллиона девятьсот десять тысяч) рублей для отгрузки нефтепродуктов в пользу ООО «ПРОФИТ». Указанное обстоятельство  что ответчик не оспаривается, доказательств другого в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, ООО «МегаОил Плюс» отгрузило ООО «ПРОФИТ» дизельное топливо на общую сумму 1 330 940 руб., что подтверждается  представленными в материалы дела товарными накладными №5 от 06.11.2014г. на сумму 745 940 руб. и №7 от 16.11.2014 года на сумму 585 000 руб. (л.д.37-38 т.1).

Отгрузка товара  на оставшуюся сумму произведена не была, в связи с чем, размер задолженности ООО «МегаОил Плюс» перед ООО «ПРОФИТ» составил 1 579 940 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014г. по 24.12.2014г. (л.д.39 т.1).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014 между ООО «МегаОил Плюс» и ООО «Стрежевойнефтепродукт» задолженность составила 1 515 491,30 руб. (л.д.40 т.1).

02.02.2015 года между ООО «МегаОил Плюс» и ООО «ПРОФИТ» заключен договор уступки прав требования № 2/2015, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, по договору купли-продажи нефтепродуктов № 223/кп-НП/14 от 05.08.2014 года, заключенному между "Цедентом" и ООО "Стрежевойнефтепродукт", именуемое далее "Должник". Общий размер уступаемых в соответствии с п. 1.1 Договора прав требования, на дату подписания Договора составляет 1 515 491 (один миллион пятьсот пятнадцать тысяч четыреста девяносто один) рубль 30 копеек (п.1.1, 1.2 договора).

Цедент обязуется  в 3-х дневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору купли-продажи нефтепродуктов № 223/кп-НП/14 от 05.08.2014 в размере 1 515 491 30 руб. (п.2.1. договора).

Обязательства цедента перед цессионарием прекращаются с момента получения от должника в рамках договора суммы, указанной в  п. 1.2. договора (п.2.5. договора уступки).

03.02.2015г. ООО «МегаОил Плюс» уведомило ООО «Стрежевойнефтепродукт» о состоявшейся уступки прав требования (л.д.18 т.1).

03.02.2015 года истец обратился к ответчику с претензией исх. № 3 с требованием погасить задолженность в размере 1 515 491 руб. 30 коп. в течение 3 банковских дней (л.д.19 т.1), оставленная ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с положениями статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкование условий пунктов 1.1, 1.2, 2.5 договора уступки по правилам названной статьи позволяет сделать выводы, что стороны согласовали  предмет уступки, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования денежных средств в размере 1 515 491 руб. 30 коп., в связи с чем, довод апеллянта о том, что описание «права требования»  в договоре имеет лишь одну характеристику - их «общий размер» в денежном выражении, не позволяющую идентифицировать