Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу n А02-65/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24. П О С Т А Н О В Л Е Н И Ег. Томск Дело № А02-65/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2015 года Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой, судей: Е.В. Кудряшевой, Е.Г. О.Б.Нагишевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черненко Л.А. с использованием средств аудиозаписи, от ООО «АлтайРудаМеталл»: Фоноберов Л.В., доверенность от 27.04.2015 года, от иных лиц: не явились (извещены), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы компании «Парфа Энтерпрайзес Кампани Лимитед» (рег. №07АП-1559/2013(37)), общества с ограниченной ответственностью «Маргета Эссетс Менеджмент» (рег. №07АП-1559/2013(38)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 29 мая 2015 года (судья Борков А.А.) по делу № А02-65/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» (по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной), УСТАНОВИЛ:
Решением от 28.10.2013 года суд признал общество с ограниченной ответственностью «АлтайРудаМеталл» (далее – ООО «АлтайРудаМеталл») несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвердив конкурсным управляющим Фоноберова В.С. Срок конкурсного производства неоднократно продлялся арбитражным судом, с соответствующим продлением полномочий конкурсного управляющего Фоноберова В.С. Конкурсный управляющий ООО «АлтайРудаМеталл» Фоноберов В.С. обратился 17.03.2014 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление о признании недействительным (ничтожным) решения Единственного участника должника - Компании с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 года, и о признании недействительным (ничтожным) договора оказания услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» Управляющей компанией «Маргета Эссетс Менеджмент» от 24.01.2013 года. Заявление, с учетом дополнения от 04.12.2014 года, мотивировано тем, что в соответствии с условиями договора на оказание услуг от 24.01.2013 года ООО «Магрета Эссетс Менеджмент» обязалось оказывать услуги по управлению делами и имуществом ООО «АлтайРудаМеталл», в том числе, полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа. При этом основанием для заключения указанного договора послужило решение Единственного участника должника - КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 года. Указанные решение № 1/2013 от 23.01.2013 года и договор оказания услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» Управляющей компанией от 24.01.2013 года, по мнению конкурсного управляющего, являются ничтожными сделками, то есть, недействительными и не несущими юридических последствий с даты их совершения (статьи 166 - 168 Гражданского кодекса РФ), поскольку заключены в период отсутствия у единственного учредителя ООО «АлтайРудаМеталл» - КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед» полномочий ввиду ограничений, указанных в статье 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; заключены без получения предварительного согласования в Федеральной антимонопольной службе России в порядке статьи 2.1 ФЗ «О недрах», пункта 550 Перечня участков недр федерального значения, приятого Постановлением Правительства РФ № 823 от 07.11.2008 года, а также статей 1, 3 (п. 2 ч. 1, ч. 2), 6 (п. 39) ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и Постановления Правительства РФ № 331 от 30.06.2004 года. Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2014 года материалы дела № А40-38189/2014 переданы на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай по подсудности. Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 года суд признал недействительным (ничтожным) решение Единственного участника должника – КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 года, признал недействительным (ничтожным) договор оказания услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» Управляющей компанией «Маргета Эссетс Менеджмент» от 24.01.2013 года. Взыскал с ООО «Маргета Эссетс Менеджмент» в пользу ООО «АлтайРудаМеталл» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей. Взыскал с КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» (PAFRA ENTERPRISES COMPANY LIMITED) (юридический адрес: N HE179675, Nicosia Cyprus, Pantelis Catelaris Street, 16, Diagoras House, 1097, N HE179675, Республика Кипр, г. Никосия, ул. Пантели Кателари, 16, Диагорас Хаус, 7-й этаж, а/я 1097, адрес представительства в Российской Федерации: 115035, Москва, ул. Б. Ордынка, д. 10) в пользу ООО «АлтайРудаМеталл» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей. С определением суда от 29.05.2015 года не согласились компания «Парфа Энтерпрайзес Кампани Лимитед», ООО «Маргета Эссетс Менеджмент», обратились с апелляционными жалобами. Компания «Парфа Энтерпрайзес Кампани Лимитед», ООО «Маргета Эссетс Менеджмент» в апелляционных жалобах просят отменить определение Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 года, принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, применение закона, не подлежащего применению. Указав, что Компания «Парфа Энтерпрайзес Кампани Лимитед» не была надлежащим образом извещена о принятии к производству заявления конкурсного управляющего по смыслу статьи 123 АПК РФ, в связи с чем, была лишена права на защиту своих прав, посредством представления возражений; поскольку определение Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-1321/11 от 23.01.2013 года о прекращении производства по делу подлежало немедленному исполнению, права и полномочия исполнительных органов управления должника были восстановлены и возобновили свое действие уже 23.01.2013 года; судом не учтено, что участником должника Компанией «Парфа Энтерпрайзес Кампани Лимитед» 25.01.2013 года принято решение №1/2013/2, подтверждающее передачу по договору полномочия единоличного исполнительного органа общества УК – ООО «Маргета Эссетс Менеджмент»; вывод суда первой инстанции о необходимости согласования заключения договора на управление с ООО «Маргета Эссетс Менеджмент», является неправомерным. Конкурсный управляющий ООО «АлтайРудаМеталл» Фоноберов В.С. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 года без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов апелляционных жалоб. ООО «Прогресс», Imperial Mining Holding Limited (Империал Майнинг Холдинг Лимитед) в отзывах на апелляционные жалобы просили определение Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 года отменить, ссылаясь на обоснованность доводов апелляционных жалоб. В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «АлтайРудаМеталл» Фоноберов В.С. с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2015 года, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А02-1321/2011 суд признал ООО «АлтайРудаМеталл» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев (решение от 29.06.2012 года). Определением от 25.01.2013 года производство по делу № А02-1321/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АлтайРудаМеталл» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 24.01.2013 года между ООО «АлтайРудаМеталл» (общество) в лице единственного участника – Компании с ограниченной ответственностью Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед и ООО «Магрета Эссетс Менеджмент» (управляющая компания) заключен договор оказания услуг по управлению, в соответствии с условиями которого, управляющая компания обязалась, по поручению общества, оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе, полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа. При этом основанием для заключения указанного договора послужило соответствующее Решение Единственного участника должника - Компании с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 года. Конкурсный управляющий должника полагая, что решение Единственного участника должника - Компании с ограниченной ответственностью «Пафра Энтерпрайзес Кампании Лимитед» № 1/2013 от 23.01.2013 года и договор оказания услуг по управлению ООО «АлтайРудаМеталл» Управляющей компанией «Маргета Эссетс Менеджмент» от 24.01.2013 года, являются ничтожными сделками, то есть, недействительными и не несущими юридических последствий с даты их совершения (статьи 166 - 168 Гражданского кодекса РФ), поскольку заключены в период отсутствия на то у единственного учредителя ООО «АлтайРудаМеталл» - КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед» полномочий ввиду ограничений, указанных в статье 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; заключены без получения предварительного согласования в Федеральной антимонопольной службе России в порядке статьи 2.1 ФЗ «О недрах», пункта 550 Перечня участков недр федерального значения, приятого Постановлением Правительства РФ № 823 от 07.11.2008 года, а также статей 1, 3 (п. 2 ч. 1, ч. 2), 6 (п. 39) ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и Постановления Правительства РФ № 331 от 30.06.2004 года, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из его обоснованности и документальной подтвержденности. Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела. Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Порядок оспаривания сделок должника в деле о банкротстве установлен главой III.1 Закона о банкротстве. В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд, в том числе, конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе. Суд первой инстанции, установив, что на дату подписания оспариваемых сделок общество находилось на стадии банкротства и полномочия руководителя должника осуществлял конкурсный управляющий, правомерно пришел к выводу о том, что у единственного учредителя ООО «АлтайРудаМеталл» - КОО «Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед» полномочий на подписание договора от 24.01.2013 года и решения от 23.01.2015 года, по смыслу статьи 126 Закона о банкротстве, не имелось. Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий в обоснование ничтожности оспариваемых сделок также указал, что они неправомерно заключены без получения предварительного согласования в Федеральной антимонопольной службе России. Суд первой инстанции, правомерно пришел к выводу об обоснованности указанного довода, исходя из следующего. Из материалов дела следует, что основным видом деятельности ООО «АлтайРудаМеталл» являлось реализация программы разведки и добычи висмутсодержащих медно-кобальтовых руд участка Западный Кара-Кульского рудопроявления, предусмотренной лицензионным соглашением к лицензии ГОА 000261 ТР, выданной данному обществу. Статья 2.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 года N 2395-1 (ред. от 28.12.2013 года) "О недрах" предусматривает, что в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства отдельные участки недр относятся к участкам недр федерального значения. Перечень участков недр федерального значения официально опубликовывается федеральным органом управления государственным фондом недр в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, в официальном издании Российской Федерации. Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.11.2008 года N 823 определен Порядок официального опубликования перечня участков недр федерального значения в официальном издании Российской Федерации, согласно которому Перечень участков недр федерального значения подлежит официальному опубликованию Федеральным агентством по недропользованию в "Российской газете". При этом официальное опубликование Перечня участков недр федерального значения включает сведения о местоположении и наименовании участка недр, а также о виде полезного ископаемого, содержащегося в соответствующем участке недр. Согласно официально опубликованного Перечня Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу n А03-7805/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|