Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А03-19851/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А03-19851/2014

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2015г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2015г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник

при  участии в судебном заседании:

от истца: Варфоломеева О.В. по доверенности от 12.01.2015

от ответчика: ООО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ НЕФТЕХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» - Потапова Е.В. по доверенности от 21.10.2014; от ООО         «Майма-Молоко» - без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСКИЙ МЯСОМОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «УГРИНИЧЪ» (07АП-6351/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 мая 2015 года по делу № А03-19851/2014  (судья Е.Н. Мошкина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСКИЙ МЯСОМОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «УГРИНИЧЪ» (г. Бийск Алтайского края, ИНН 0408016222; ОГРН 1060408004612) к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ НЕФТЕХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (г. Горно-Алтайск Республики Алтай, ИНН 0411070445; ОГРН 1020400731603) и к обществу с ограниченной ответственностью «Майма-Молоко» (с. Майма Республика Алтай, ИНН 0408006672; ОГРН 1020400665669), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «НЬЮСТРОЙМАСТЕР» (ИНН 7704733208; ОГРН 1097746530892) и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Майма-Молоко» Ушакова М.В., о взыскании 32 006 256 руб. 89 коп. и о признании договора о переводе долга № 10/11-007 ничтожной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСКИЙ МЯСОМОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «УГРИНИЧЪ», г. Бийск (далее – ООО «АММК «Угриничъ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ НЕФТЕХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «МНХК») и обществу с ограниченной ответственностью «Майма-Молоко» о признании договора о переводе долга № 10/11-007 ничтожной сделкой, а также взыскании с ответчика 32 006 256 руб. 89 коп., включая 31 650 844 руб. 28 коп. неосновательного обогащения и 355 412 руб. 61 коп. процентов за период с 04.09.2014 по 22.10.2014.

Исковые требования мотивированы тем, что перечисленные истцом по платежному поручению от 11.10.2011 с основанием оплаты «оплата по договору перевода долга 10/11- 007 от 11.10.2011» денежные средства в сумме 31 650 844 руб. 28 коп. являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца, в связи с тем, что договор займа №12/10-034 от 27.12.2010, основанный на договоре купли-продажи № 11/01/2009 от 11.01.2009, является недействительной ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу статей 1102, 1107 Кодекса подлежат возврату истцу с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НЬЮСТРОЙМАСТЕР» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МАЙМА-МОЛОКО» Ушакова М.В.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2015г.  производство по иску в части признания договора о переводе долга № 10/11-007 ничтожной сделкой прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «АММК «Угриничъ» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не полностью выяснены обстоятельства дела, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что договор о переводе долга №10/11-007 от 01.10.2011 в части принятия истцом обязательств заемщика перед кредитором по договору займа №12/10-034 от 27.12.2010г.  является ничтожным; полагает, что прекращение судом производства по делу в части требований о признании договора о переводе долга ничтожной сделкой незаконно и необоснованно, выводы суда о том, что на момент рассмотрения дела по существу имеется вступивший в законную силу акт арбитражного суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что срок исковой давности применен неверно.

ООО «МНХК» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 22.05.2015г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО «МНХК» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Просила решение оставить без изменения.

         В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в октябре 2011 между ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (должник), ООО «АМК «Угриничъ» (новый должник) и ООО «Межрегиональная нефтехимическая компания (Кредитор) был заключен договор о переводе долга № 10/11-007, по условиям которого должник с согласия кредитора передал, а новый должник принял на себя обязанности должника по четырем договорам займа, заключенным между ООО «МАЙМА-МОЛОКО» и ООО «МНХК», в том числе, по договору займа от 27.12.2010 № 12/10-034.

Договор займа от 27.12.2012 № 12/10-034 заключен между ООО «МНХК» (займодавец) и ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (заемщик) на основании соглашения о прекращении новацией обязательств по договору о переводе долга от 27.12.2010 № 12/10-033 на сумму 34 394 355,83 руб.

Договор о переводе долга № 12/10-33 от 27.12.2010 заключен между ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (должник), ООО «МНХК» (новый должник) и ООО «НЬЮСТРОЙМАСТЕР» (кредитор), по условиям которого должник с согласия кредитора передал, а новый должник принял на себя обязательства должника по договору купли-продажи № 11/01/2009 от 11.01.2009 в части исполнения обязательства по оплате товара, в размере 34 394 355,83 руб.

Истец полагает, что договор купли-продажи № 11/01/2009 от 11.01.2009 между ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (покупателем) и ООО «НЬЮСТРОЙМАСТЕР» (поставщиком) является ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент его заключения (подписания) ООО «НЬЮСТРОЙМАСТЕР» не было еще созданным и не могло совершать какие-либо сделки с другими юридическими лицами.

Ввиду ничтожности договора купли-продажи № 11/01/2009 от 11.01.2009 заключенный договор займа № 12/10-34 от 27.12.2010 также является ничтожной сделкой, и соответственно договор о переводе долга № 10/11-007 от 01.10.2011 в части принятия истцом обязательств заемщика (ООО «МАЙМА-МОЛОКО») перед кредитором (ООО «МНХК») по договору займа № 12/10-034 от 27.12.2010 является ничтожной сделкой.

На момент заключения договора о переводе долга № 10/11-007 от 01.10.2011 собственниками ООО «МАЙМА-МОЛОКО» являлись ООО «МНХК» и Корчагин С.А., соответственно ООО «МНХК» и ООО «МАЙМА-МОЛОКО» являлись до ноября 2011г. (до момента продажи долей в размере 95%) аффилированными лицами по отношению друг к другу, Корчагин С.А. являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица – ООО «МАЙМА-МОЛОКО», также в период с 2008 года и по настоящее время является собственником 100% долей в уставном капитале, и одновременно, генеральным директором ООО «МНХК». На момент заключения договора о переводе долга ООО «МНХК» владело 95% доли в уставном капитале ООО «МАЙМА-МОЛОКО», Корчагин С.А. – 5%, а свою очередь Корчагин С.А. на момент заключения договора перевода долга № 10/11-07 через иностранную компанию Беллисион Энтерпайзес Лимитед являлся выгодоприобретателем и собственником ООО «АМК «Угриничъ» (доля в уставном капитале 95%).

Полагая, что ответчик действовал с намерением причинить вред истцу, т.е. злоупотребил правом, сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая, что в соответствии с п. 3 договора о переводе долга № 10/11-007 ООО «АМК «Угриничъ» перечислило по платежному поручению от 11.10.2011 № 4 на расчетный счет ООО «МНХК» денежные средства в размере 70 000 000 руб. (включая перечисление по договору займа № 12/10-034 от 27.12.2010 – 31 133 515 руб. 49 коп. по оплате суммы займа, 517 328 руб. 79 коп. по оплате процентов), истец обратился в арбитражный суд с иском о возврате неосновательного обогащения в размере 31 650 844,28 коп.

Арбитражный суд, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Следовательно, обстоятельства, установленные по ранее принятому судебному акту между теми же сторонами, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора и не доказываются вновь сторонами по данному делу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 15.11.2013 по делу № А02-52/2013,  установлены следующие обстоятельства:

01.10.2011 между ООО «МНХК» (Кредитор), ООО «АМК «Угриничъ» (Новый должник) и ООО «МАЙМА-МОЛОКО» (Должник) был заключен договор о переводе долга № 10/11-007, по условиям которого Должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает права и обязанности должника по следующим договорам, заключенным между кредитором и должником:

-договор займа № 01/08-006 от 23 апреля 2008 года; договор займа № 05/10-029 от 20 мая 2010; договор займа № 07/09-012 от 29 июля 2009 года; договор займа № 12/10-034 от 27 декабря 2010 года.

Общая сумма обязательств должника перед кредитором по указанным договорам займа на дату заключения договора о переводе дола № 10/11-007 от 01.10.2011 составляет 140 000 000 рублей.

В пункте 3 договора о переводе долга № 10/11-007 от 01.10.2011 стороны пришли к соглашению, что состав и сумма обязательств не оспаривается ни одно из сторон договора. В подтверждение этого ООО «АМК «Угриничъ» (новый должник) обязуется оплатить ООО «МНХК» (кредитор) сумму в размере 70 000 000 руб. до 12 октября 2011 года.

Указанная сумма была перечислена ООО «АМК «Угриничъ» на расчетный счет ООО «МНХК» по платежному поручению от 11.10.2011 № 4, в том числе по договору займа № 12/10-34 от 27.12.2010 – 31 133 515,49 руб. основного долг, 517