Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу n ККОРПОРАЦИИ.. Изменить решение (ст.269 АПК)

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-7055/2015

27 января 2016 года

                                              г. Хабаровск

                     Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.                     Полный текст постановления изготовлен 27 января 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Ротаря С.Б.,

судей                                       Козловой Т.Д., Сапрыкиной Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

от Саксониной Т. Г.: Стефаненко В.В., представителя по доверенности от 26.05.2015,

от ООО «Мебельная фабрика «Династия»: Владыжинской О.В., представителя по доверенности от 18.01.2016,

Саксонина Д. Г., лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края»

на решение от 01.09.2015

по делу № А73-6106/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Воронцовым А.И.,

по иску Саксониной Татьяны Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия»; Саксонину Дмитрию Геннадьевичу,

о  признании незаконными: вступление ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края»; решения директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» Саксонина Д.Г. о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» в форме заявления от 22.08.2012; членство в некомерческой организации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю, некоммерческая организация «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края»,

УСТАНОВИЛ:

Саксонина Татьяна Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия» (далее – ООО «Мебельная фабрика «Династия», ОГРН 1062722030843, ИНН 2722055796), Саксонину Дмитрию Геннадьевичу о признании незаконными: вступление ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» (далее – НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края», ОГРН 1032700310499, ИНН 2721101640); решения директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» Саксонина Д.Г. о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» в форме заявления от 22.08.2012; членство указанной в некоммерческой организации (требование уточнено в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 02.06.2015 НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда от 01.09.2015 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» в апелляционной жалобе просит решение от 01.09.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, считает подтвержденным материалами дела факт членства ООО «Мебельная фабрика «Династия» в некоммерческой организации, ссылается на отсутствие оснований для применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Саксонин Д.Г. и представитель Саксониной Т.Г. в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение от 01.09.2015 просили оставить в силе.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 21.01.2016 по 27.01.2016.

Из материалов дела следует, что Саксонина Т.Г. и Саксонин Д.Г. являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия» с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

На основании заявления от 22.08.2012, подписанного генеральным директором Саксониным Д.Г., ООО «Мебельная фабрика «Династия» вступило в некоммерческую организацию «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

Саксонина Т.Г., указав, что общего собрания участников общества по вопросу вступления в члены некоммерческой организации, в нарушение положений устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» не проводилось, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 2, статьи 3 Федерального закона от 27.11.2002 № 156-ФЗ «Об объединениях работодателей» объединение работодателей - социально ориентированная некоммерческая организация, образованная в организационно-правовой форме ассоциации (союза) и основанная на добровольном членстве работодателей (юридических и (или) физических лиц) и (или) объединений работодателей. Уставом объединения работодателей может предусматриваться вхождение в него иных некоммерческих организаций, объединяющих субъектов предпринимательской деятельности.

Работодатели в целях представительства и защиты своих прав и охраняемых законом интересов без предварительного разрешения органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов имеют право создавать на добровольной основе объединения работодателей, а также вступать в объединения работодателей в порядке, установленном уставами объединений работодателей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Закона о некоммерческих организациях одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Порядок указанных поступлений определяется учредительными документами некоммерческой организации.

В рассматриваемом деле истец оспаривает вступление по заявлению от 22.08.2012 ООО «Мебельная фабрика «Династия» в состав членов некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

Из пункта 5.2.1 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» следует, что принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции Общего собрания участников.

Данный пункт не противоречит пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 5.3 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» решения по вопросам, указанным в пункте 5.2.1 Устава, принимаются участниками большинством голосов от общего числа участников общества.

Пунктом 5.8 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нем присутствуют более половины от общего числа участников общества или их представителей.

Истец ссылается на отсутствие решения Общего собрания участников ООО «Мебельная фабрика «Династия» о членстве в некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

В материалы дела также не представлен протокол Общего собрания участников ООО «Мебельная фабрика «Династия», в котором указано на присутствие на собрании более половины от общего числа участников общества, голосовавших за вступление в члены некоммерческой организации.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия», единоличным исполнительным органом Общества является директор, который руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества (пункт 6.5).

Согласно протоколу Заседания Совета Союза лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» от 30.08.2012, Советом рассмотрено заявление от ООО «Мебельная фабрика «Династия» с просьбой о вступлении в члены Союза ЛЛХК, и решено принять указанную организацию в члены Союза.

ООО «Мебельная фабрика «Династия» принято в члены  некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» на основании заявления от 22.08.2012, подписанного Саксониным Д.Г.

Статьи 174 ГК РФ определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считать очевидными из обстановки, в которой совершается сделка и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В этой связи единоличный исполнительный орган ООО «Мебельная фабрика «Династия» Саксонин Д.Г. при написании заявления от 22.08.2012 действовал с превышением предоставленных ему полномочий.

Доказательств одобрения Общим собранием участников указанных действий директора в материалы дела не представлено.

В то же время данных о намерении Саксонина Д.Г. причинить вред третьим лицам путем совершения оспариваемых действий, равно как и недобросовестность действий истца, материалы дела не содержат.

Также и некоммерческой организацией не подтверждено принятие достаточных мер для установления наличия ограничений, содержащихся в пунктах 5.3, 5.8, 6.5 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия».

В этой связи суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение директора о вступлении ООО «Мебельная фабрика «Династия» в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя.

Между тем, судом первой инстанции установлено нарушение требований действующего законодательства к порядку совершения сделки, превышение полномочий единоличного исполнительного органа при совершении сделки (совершение действий директором без решения общего собрания участников общества), а результатом рассмотрения дела явился вывод суда о ничтожности решения учредителя и директора ООО «Мебельная фабрика «Династия».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае нарушения каким-либо участником положений Устава, такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В рассматриваемом деле истец являлся участником ООО «Мебельная фабрика «Династия» на дату совершения оспариваемых действий, и на дату обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Поскольку, положение, закрепленное в п. 5.3 Устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» установлено в интересах его участников, то истец является заинтересованным лицом по иску о признании оспоримой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемых действий директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» (решение о вступлении в члены некоммерческой организации) подлежит исключению.

Следствием этого является удовлетворение требования о признании недействительным решения директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» Саксонина Д.Г. в форме заявления от 22.08.2012 о вступлении в некоммерческую организацию «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

В части иска по требованию о признании незаконными непосредственно вступления ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» и членства в некоммерческой организации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьями 44 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено различное правовое положение истца, ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. В отношении третьего лица суд принимать решение не вправе.

Оспариваемый судебный акт вынесен в отношении ответчиков – ООО «Мебельная фабрика «Династия», Саксонина Д. Г. и при рассмотрении иска в части членства в некоммерческой организации содержит выводы о правах и обязанностях третьего лица, а не ответчика, поэтому удовлетворению не подлежит. При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании незаконными непосредственно вступления ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» и членства в некоммерческой организации следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Представителем истца заявлено о возмещении судебных расходов в размере 30000 рублей по апелляционной жалобе НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной