Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А04-3600/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

случае подлежит отмене в порядке части  6.1 статьи 268,  части  4  статьи 270 АПК РФ.

По существу  требований установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» в качестве юридического лица создано 19.04.2012, о чем Межрайонной ИФНС России № 1 внесена запись в ЕГРЮЛ, единственным учредителем общества являлся  Бевз В.В.

Решением учредителя  ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ»  Бевз В.В. от 20.03.2013 принято  решение о ликвидации общества, назначить ликвидатором  Бобылеву Т. А.

21.03.2013 в  Межрайонную  ИФНС России № 1   ликвидатором представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р 15001, уведомление о формировании ликвидационной  комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме Р 15002, решение единственного участника о ликвидации    ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» и назначении ликвидатора.

 На основании представленных  документов Межрайонной  ИФНС России № 1 в ЕГРЮЛ  28.03.2013 внесена запись в отношении  ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ»  о принятии решения его ликвидации, назначении ликвидатора.

03.04.2013 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 13 (422) опубликовано сообщение о ликвидации  ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» и на возможность предъявления кредиторами общества своих требований в течение двух месяцев с момента публикации.

10.07.2013 ликвидатор ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ»  Бобылева Т.А. представила в Межрайонную  ИФНС России № 1 уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р 15001 (составление промежуточного ликвидационного баланса) и промежуточный ликвидационный баланс.

На основании представленных документов, Межрайонная   ИФНС России № 1  внесла 16.07.2013   соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

22.07.2013 ликвидатором Бобылевой Т.А. в Межрайонную  ИФНС России № 1  передано  заявление о государственной регистрации  юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001, ликвидационный бухгалтерский баланс,  квитанцию об оплате госпошлины, бланк-заявку на публикацию, расчет по начисленным и уплаченным страховым нормативных актов.  

26.07.2013 Межрайонной  ИФНС России № 1 в ЕГРЮЛ внесена запись  № 2132801066990 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

ООО «КУРИЛГЕО», ссылаясь на то, что является кредитором  ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ», поэтому  исключение должника из ЕГРЮЛ повлекло нарушение прав кредитора в связи с невозможностью получения задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.   

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

   По правилам части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

   Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  Гражданский кодекс, ГК РФ)  закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

  Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса  способами, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, иными способами предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ  граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

   Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

 Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

  В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса  ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства устанавливают, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение прав кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет их реализовать в отношении ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс;  документ об уплате государственной пошлины;  документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса  предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса  ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с кредиторами является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

         Как следует из представленных в дело документов, между ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» (поставщик) и  ООО «КУРИЛГЕО» (покупатель)  17.03.2013  заключен договор поставки системы ленточных конвейеров № 35, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель – принять и оплатить систему ленточных конвейеров в соответствии со спецификациями  № 1 по приложению № 1, общей стоимостью 651 550 долларов США.

Срок поставки системы ленточных конвейеров определен 30 рабочих дней с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика.

Оплата осуществляется в следующем порядке:  покупатель оплачивает 50 % от стоимости всего поставляемого товара в качестве предоплаты, 30 % от стоимости всего товара оплачиваются покупателем в течение 5 календарных дней с момента извещения поставщиком о готовности товара к отгрузке заводом-изготовителем, оставшиеся 20 % стоимости товара оплачиваются в течение 5 календарных дней после принятия товара покупателем по акту приема-передачи.

Во исполнение  обязательств  ООО «КУРИЛГЕО»  произвело оплату 50 % от стоимости товара на расчётный счёт ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» платежным поручением № 41 от 21.03.2013  на сумму  10 080 977, 07  руб.

После извещения поставщиком о готовности завода-изготовителя к отгрузке товара ООО «КУРИЛГЕО» произвел оплату 30 % стоимости товара по платежному поручению  № 586 от 11.06.2013 на сумму 6 318 327, 94  руб.

В нарушение условий договора,   ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» свои обязательства по поставке товара  не исполнил, поставку  ленточных конвейеров не произвел.

Соответственно, при наличии неисполненных обязательств перед покупателем, поставщик должен был  отразить в бухгалтерском учете задолженность перед покупателем.

 Из обстоятельств дела следует, что в представленном ликвидатором  Бобылевой  Т.А. 10.07.2013 в Межрайонную ИФНС России № 1 ликвидационном балансе ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» в разделе «краткосрочные обязательства» в строках «кредиторская задолженность» и «прочие обязательства» проставлены нулевые показатели. Следовательно,  в ликвидационном балансе не отражены сведения о наличии неисполненных обязательств по договору № 35 от 17.03.2013 и  наличии требований ООО «КУРИЛГЕО»  как кредитора по неисполненной сделке.

           Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление  ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с  подпунктами  «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона  № 129-ФЗ  для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, достоверность сведений о порядке ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Установленный  гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица учитывает интересы кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Кроме того, в  силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Должник, на основании документов первичного учета, договора, документов об оплате, должен был   знать о наличии задолженности перед покупателем.

С учетом изложенного,  предоставление ликвидатором в налоговый орган недостоверных промежуточного и ликвидационного балансов, составленных без учета требований статьи 63 Гражданского кодекса, то есть, при наличии задолженности перед ООО «СпецАвтоТехника «УРАЛ» свидетельствуют о несоответствии действительности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица в связи с чем требования подлежат удовлетворению в том числе исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

 Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2013 № 11925/12).

В отношении возражений Межрайонной ИФНС России № 1 о формальном соответствии представленных документов и невозможности проверить достоверность сведений в документах суд исходит из того, что  исключение должника из ЮГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации, в частности, непринятия мер по выявлению в качестве кредитора ООО «КУРИЛГЕО», противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса и Закона №  129-ФЗ, нарушает права ООО «КУРИЛГЕО» как кредитора.

Согласно пункту  3 статьи  9 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

В  соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным Законом.

При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 224 названного закона, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 224 Закона о банкротстве).

Согласно представленному в материалы ликвидационному балансу, составленному ликвидатором Бобылевой  Т.А.,  в разделе баланса активы проставлены нулевые показатели. При этом согласно балансу по состоянию на 05.07.2013 стоимость активов общества составляла размер  его уставного капитала 10 000 руб.

Соответственно, при не исполненных обязательствах  перед  ООО «КУРИЛГЕО»  которое произвело оплату по договору платежным поручением № 41 от 21.03.2013   сумму  10