Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А51-35222/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указание в приведенных пунктах Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций, прямо свидетельствует о существовании отдельных ситуаций необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, при установлении факта соответствующего проявления воли юридического лица для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Судебная коллегия с учетом содержания общедоступных судебных актов по делу А51-8160/2014 приходит к выводу о том, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «Миг-92», основанное на данных протокола ничтожного общего собрания участников данного юридического лица, принятого при отсутствии необходимого кворума, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

В силу изложенного, применяя к  указанному договору от 25.12.2013 положения статьи 183 ГК РФ, судебная коллегия признает Воронина И.Ю. отвечающим критериям неуполномоченного представителя, при отсутствии доказательств последующего одобрения уполномоченным органом                    ООО «МИГ-92» спорного договора купли-продажи, что является основанием для признания указанного договора не имеющим правовой силы (не действительным) для данного общества.

Данный вывод с учетом положений абзаца 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 соответствует правовой цели истца, обращающегося с иском в целях установления отсутствия достижения правовых последствий, указанных в договоре купли-продажи недвижимости от 25.12.2013.

Позиция апеллянта о необходимости соблюдения принципа единства правоприменительной практики со ссылкой на Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу №А51-11914/2008 подлежит отклонению, поскольку приведенный судебный акт касался иных обстоятельств дела, оцениваемых в рамках ранее действующих правовых норм в иной редакции.

Установив приведенные основания отсутствия правового действия договора купли-продажи недвижимости от 25.12.2013 для ООО «Миг-92», суд апелляционной инстанции поддерживает по существу вывод суда первой инстанции о том, что Прасолов Е.А. не имел права распоряжаться спорным недвижимым имуществом посредством его отчуждения ввиду отсутствия основания для перехода права на таковое.

Договор купли-продажи, заключенный впоследствии между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е., отвечает критериям ничтожной сделкой, так как противоречит статье 209 ГК РФ и нарушает права и интересы третьих лиц, в том числе ООО «МИГ - 92».

Оценивая позицию апеллянта о добросовестности  приобретения спорной недвижимости Соколовым В.Е., судебная коллегия отмечает следующее.

На основании пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее Постановление Пленумов ВС РФ, ВАС РФ №10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Анализируя установленные указанными нормами основания для возможного предъявления и удовлетворения виндикационного иска, судебная коллегия отмечает, что в силу обязательного разъяснения пункта 39 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ №10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Вместе с тем, установленный ранее характер отчуждения спорной недвижимости по договору купли-продажи от 25.12.2013 от имени ООО «Миг-92» Ворониным И.Ю., легитимированным в качестве директора общества на основании ничтожного решения общего собрания участников ООО «Миг-92» от 12.09.2013, не позволяет признать совершение данной сделки выражением воли общества как собственника на передачу владения иному лицу. Кроме того, из фактического владения общества спорное недвижимое имущество так и не выбывало.

В силу изложенного доводы апеллянта о приобретении права собственности в силу правовых позиций Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.20103 №6-П ввиду наличия добросовестного поведения со своей стороны не могут быть приняты во внимание как не имеющие правового значения с учетом установленных обстоятельств.

Позиция заявителя жалобы о необоснованной утрате им, а также Прасоловым Е.А. уплаченных по соответствующим договорам купли-продажи денежных средств ввиду позиции суда первой инстанции о недействительности данных договоров купли-продажи спорных помещений, не может являться основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Так, ответчики не лишены фактических и правовых возможностей самостоятельного заявления требований о применении последствий недействительности сделок для избежания возникновения неосновательного обогащения контрагента по сделке. Заявление указанных требований непосредственно истцами по настоящему спору и их удовлетворение судом первой инстанции являлось невозможным в силу неосведомленности истцов о факте исполнения указанных сделок купли-продажи, сторонами которых истцы не являлись, а также при пассивном поведении ответчиков, которые, будучи осведомленными о характере заявляемых требований, соответствующих возражений, сведений и доказательств исполнения договоров купли-продажи со своей стороны в суд первой инстанции не предоставили.

Применительно к доводу жалобы о ненадлежащем способе защиты права в части уточненного требования истцов о признании права собственности на спорные помещения за ООО «Миг-92», судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно разъяснениям пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Однако в рассматриваемом случае из условий спорных договоров и пояснений сторон следует, ответчиками не опровергнуто то обстоятельство, что спорное имущество из фактического владения общества не выбывало.

Данное обстоятельство является достаточным формальным препятствием для защиты права общества и законных интересов его участников путем предъявления требований о применении последствий недействительности сделки, либо истребования имущества.

При этом судебная коллегия учитывает, что согласно пояснениям представителей истца, основной правовой целью обращения с заявленными требованиями являлось погашение в ЕГРП записи о правах Соколова Е.В. на спорное недвижимое имущество, восстановление записи о правах общества.

Принимая во внимание содержание абзаца 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 для достижения отмеченной правовой цели истцов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что с учетом конкретных обстоятельств сложившейся спорной правовой ситуации, заявление истцами в порядке уточнения требования о признании права собственности за ООО «МИГ-92» в порядке смысла пункта 58 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ №10/22 является надлежащим способом защиты.

Данное требование о существу представляет собой вспомогательное требование по отношению к требованиям о признании сделок недействительными, направленное на реализацию интересов истцов в части формирования непротиворечивых достоверных сведений о принадлежности спорного недвижимого имущества в общедоступных данных Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

  Апелляционная коллегия признает обоснованность доводов апеллянта в части не соблюдения судом первой инстанции правовых рекомендаций пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №99 в части не отложения судебное заседание после уточнения иска 08.04.2015.

В то же время, указанное нарушение не привело к принятию неправильного решения, в том числе с учетом фактического присутствия представителя Соколова В.Е. в судебном заседании 08.04.2015, пассивной позиции Прасолова Е.А. на протяжении всего процесса, выразившейся в ненаправлени представителей, отсутствии выражения содержательной правовой позиции по делу.

Кроме того, уточнение требований в части признания права собственности на спорные нежилые помещения за ООО «МИГ-92» фактически является вспомогательным требованием по отношению к требованию о признании недействительными сделок купли-продажи, в рамках применения последствий недействительности  которых истцами изначально заявлялось о возврате ООО «МИГ-92» права собственности на таковые (л.д. 6).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям, поскольку доводы апеллянта основаны на неправильном толковании норм материального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 по делу №А51-35222/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына