Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А51-35222/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-35222/2014

20 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Владимира Ефимовича,

апелляционное производство № 05АП-5082/2015

на решение от 15.04.2015

судьи Н.А. Плехановой

по делу № А51-35222/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ – 92»                                (ИНН 2540005367, ОГРН 1022502269350), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу

третье лицо: Воронин Игорь Юрьевич

о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого

помещения,

при участии:

от Соколова В.Е. – Балацкая А.В. по доверенности от 02.04.2015 сроком действия на пять лет, паспорт,

от ООО  «МИГ - 92» - Куликов И.И. по доверенности от 25.03.2015 сроком действия на три года, паспорт,

от Малышевой Н.И. – Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт,

от Латыповой Л.П. – Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт,

от Сибиряковой Т.Г. – Чугулёв И.О. по доверенности от 08.07.2014 сроком действия на три года, паспорт,

иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна, Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ–92» (далее – ООО «МИГ-92», общество), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу о признании недействительными сделок по купле-продаже нежилого помещения, признании права собственности на имущество в виде нежилого помещения, расположенного по адресу: город Владивосток, ул. Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79,5 кв. м. за ООО «МИГ - 92» (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Соколов В.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что стороны при заключении оспариваемых договоров проявили надлежащую осмотрительность и не могли знать о недействительности решения общего собрания участников ООО «МИГ – 92» от 12.09.2013, поскольку оно было признано таковым только после вступления в силу судебного акта по делу по делу №А51-8160/2014 16.01.2015, после совершения сделок, что предполагает применение положений статьи 201 АПК РФ. Ссылаясь на положения Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.20103 №6-П, отметил отнесение Соколова В.Е. к добросовестному приобретателю, к которому не применяется механизм статьи 167 ГК РФ, поскольку при покупке спорного помещения Соколовым В.Е. проявлена разумная осмотрительность, основанная на данных ЕГРП.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на необходимость соблюдения принципа единства правоприменительной практики (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу №А51-11914/2008). В последующем дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на уточнение истцом исковых требований в день вынесения резолютивной части решения, истец просил признать право собственности на спорный объект, что является ненадлежащим способом защиты применительно к заявленным требованиям о признании сделки недействительной, судом не разрешен вопрос о судьбе осуществленных платежей по спорным сделкам, при этом суд первой инстанции в нарушение пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.22005 №99 не отложил судебное заседание для обеспечения равноправия сторон. Полагал ненадлежащим применение судом первой инстанции положений статьи 174 ГК РФ по своей инициативе для разрешения заявленного требования, при недоказанности осведомленности приобретателей недвижимости о наличии ограничений полномочий отчуждателя имущества на совершение сделки, в том числе с учетом толкования указанной статьи ГК РФ пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы Прасолова Е.А., поданной 16.07.2015 в Арбитражный суд Приморского края.

Определением от 23.07.2015 апелляционная жалоба Прасолова Е.А. возвращена заявителю ввиду пропуска срока на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители истцов,  ООО «МИГ – 92» на доводы апелляционной жалобы возразили. Обжалуемый судебный акт считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебной коллегией установлено, что к дополнениям к апелляционной жалобе приложена копия расписки Прасолова Е.А. от 23.01.2014,  Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении указанного документа к материалам дела. Представители истцов, ООО «МИГ - 92» по данному ходатайству возражают.

Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела справки от 11.08.2015 №060-298/0187, платежного поручения от 27.01.2014 №003001.

Представители истцов, ООО «МИГ - 92» по данному ходатайству возражают.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств отказать, поскольку не признает причины невозможности представления со стороны ответчиков, обладавших данными документами и извещенных надлежащим образом о ведущемся судебном разбирательстве, данных доказательств в суд первой инстанции уважительными,

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Сибирякова Татьяна Григорьевна, Латыпова Людмила Петровна и Малышева Наталья Ивановна являются участниками ООО «МИГ - 92», каждой из которых согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 11,36%. Аналогичным размером доли обладает Лысенко Елена Владимировна. Вместе с Лысенко Е.В. заявители обладают общей долей в размере 45,44 % в уставном капитале общества.

В феврале 2014 года истцам стало известно о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно ООО «МИГ-92», согласно которым директором данного общества указан Воронин Игорь Юрьевич, на основании  предъявления в налоговый орган протокола внеочередного собрания участников общества от 12.09.2013.

Воронин И.Ю., действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, совершил сделку по отчуждению Прасолову Е.А. нежилого помещения, принадлежащего обществу, внесенного его участниками в уставный капитал, по адресу: г.Владивосток, улица Светланская, дом 23а,  1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79, 5 кв.м. (далее – спорное помещение).

Так, 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.

В свою очередь, Прасолов Е.А. на основании договора купли-продажи от 21.01.2014 передал указанное недвижимое имущество в собственность Соколову Владимиру Ефимовичу.

Согласно выписке из ЕГРИП от 10.04.2014, право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Соколовым В.Е. 05.02.2014.

По условиям обоих сделок указано на сохранение за ООО «МИГ - 92»  права безвозмездного пользования отчуждаемым имуществом до 18.12.2014.

Решение общего собрания участников ООО «МИГ-92» от 12.09.2013 по вопросам избрания Воронина И.Ю. директором ООО «МИГ - 92», реализации спорного недвижимого имущества признано недействительным в форме ничтожности решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу № А51-8160/2014, вступившим в законную силу 16.01.2015.

Полагая, что сделки по отчуждению спорного нежилого помещения, заключенные между ООО «МИГ-92» и Прасоловым Е.А., а также между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е. являются недействительными, истцы обратились с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Признавая сделку по отчуждению спорного имущества от ООО «МИГ 92» к Прасолову Е.А. недействительной суд первой инстанции обоснованно учел положения статьи 166 ГК РФ в применимой к отношениям сторон редакции.

Оценивая характер заключенного 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем  договор купли-продажи спорного нежилого помещения, суд первой инстанции применил положения статьи 174 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом пунктов 6.1.3., 9.4 устава о статусе спорного имущества, внесенного в  уставный капитал общества (66,31% вклада), а также о правовом положении директора общества.

Судом апелляционной инстанции отмечается следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Данный пункт 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

Аналогичное по смыслу положение закреплено в подпункте 2 статьи 181.5 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу № А51-8160/2014, Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, установлено отсутствие необходимого кворума общего собрания участников ООО «МИГ - 92» от 12.09.2013.

Таким образом, признание указанными судебными актами недействительным ничтожного решения ООО «МИГ – 92», оформленного протоколом №1/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Миг-92» от 12.09.2013, принятого по вопросам избрания Воронина Игоря Юрьевича директором ООО «Миг-92» на три года – с 01.10.2013 по 30.09.2016 и о реализации недвижимого имущества: нежилого помещения, общей площадью 79,5 кв. м., расположенного на первом этаже по адресу: в городе Владивостоке, улице Светланской, доме 23а, с учетом приведенных правовых норм является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом.

Отмеченные судебные акты констатируют изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников ООО «МИГ-92» от 12.09.2013, отсутствие достаточных правовых оснований наделения Воронина И.Ю. полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

В силу изложенного, в рассматриваемом споре с учетом приведенных конкретных обстоятельств дела, применение положений статьи 174 ГК РФ является недопустимым, поскольку данная норма определяет последствия превышения реально имеющихся полномочий легитимным представителем (органом юридического лица), действующим при этом в пределах полномочий, определенно ограниченных учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

В рассматриваемой ситуации основания для признания Воронина И.Ю. таким легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО «МИГ-92», действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу установленной ничтожности общего собрания участников ООО «Миг-92» от 12.09.2013, отсутствуют.

При этом, в соответствии с обязательным правовым толкованием, закрепленным в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление ВС РФ от 23.06.2015 №25), судебная коллегия приходит к выводу о необходимости применения к договору купли-продажи спорного нежилого помещения, заключенному 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем, положений статьи 183 ГК РФ.

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных