Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А51-35222/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001 тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции г. Владивосток Дело № А51-35222/2014 20 августа 2015 года Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2015 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.Б. Култышева, судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Владимира Ефимовича, апелляционное производство № 05АП-5082/2015 на решение от 15.04.2015 судьи Н.А. Плехановой по делу № А51-35222/2014 Арбитражного суда Приморского края по иску Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ – 92» (ИНН 2540005367, ОГРН 1022502269350), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу третье лицо: Воронин Игорь Юрьевич о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого помещения, при участии: от Соколова В.Е. – Балацкая А.В. по доверенности от 02.04.2015 сроком действия на пять лет, паспорт, от ООО «МИГ - 92» - Куликов И.И. по доверенности от 25.03.2015 сроком действия на три года, паспорт, от Малышевой Н.И. – Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт, от Латыповой Л.П. – Чугулёв И.О. по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года, паспорт, от Сибиряковой Т.Г. – Чугулёв И.О. по доверенности от 08.07.2014 сроком действия на три года, паспорт, иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом УСТАНОВИЛ: Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна, Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ–92» (далее – ООО «МИГ-92», общество), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу о признании недействительными сделок по купле-продаже нежилого помещения, признании права собственности на имущество в виде нежилого помещения, расположенного по адресу: город Владивосток, ул. Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79,5 кв. м. за ООО «МИГ - 92» (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ). Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Не согласившись с вынесенным судебным актом, Соколов В.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что стороны при заключении оспариваемых договоров проявили надлежащую осмотрительность и не могли знать о недействительности решения общего собрания участников ООО «МИГ – 92» от 12.09.2013, поскольку оно было признано таковым только после вступления в силу судебного акта по делу по делу №А51-8160/2014 16.01.2015, после совершения сделок, что предполагает применение положений статьи 201 АПК РФ. Ссылаясь на положения Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.20103 №6-П, отметил отнесение Соколова В.Е. к добросовестному приобретателю, к которому не применяется механизм статьи 167 ГК РФ, поскольку при покупке спорного помещения Соколовым В.Е. проявлена разумная осмотрительность, основанная на данных ЕГРП. В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на необходимость соблюдения принципа единства правоприменительной практики (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу №А51-11914/2008). В последующем дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указал на уточнение истцом исковых требований в день вынесения резолютивной части решения, истец просил признать право собственности на спорный объект, что является ненадлежащим способом защиты применительно к заявленным требованиям о признании сделки недействительной, судом не разрешен вопрос о судьбе осуществленных платежей по спорным сделкам, при этом суд первой инстанции в нарушение пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.22005 №99 не отложил судебное заседание для обеспечения равноправия сторон. Полагал ненадлежащим применение судом первой инстанции положений статьи 174 ГК РФ по своей инициативе для разрешения заявленного требования, при недоказанности осведомленности приобретателей недвижимости о наличии ограничений полномочий отчуждателя имущества на совершение сделки, в том числе с учетом толкования указанной статьи ГК РФ пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25. Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы Прасолова Е.А., поданной 16.07.2015 в Арбитражный суд Приморского края. Определением от 23.07.2015 апелляционная жалоба Прасолова Е.А. возвращена заявителю ввиду пропуска срока на подачу апелляционной жалобы. В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представители истцов, ООО «МИГ – 92» на доводы апелляционной жалобы возразили. Обжалуемый судебный акт считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Судебной коллегией установлено, что к дополнениям к апелляционной жалобе приложена копия расписки Прасолова Е.А. от 23.01.2014, Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении указанного документа к материалам дела. Представители истцов, ООО «МИГ - 92» по данному ходатайству возражают. Представитель Соколова В.Е. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела справки от 11.08.2015 №060-298/0187, платежного поручения от 27.01.2014 №003001. Представители истцов, ООО «МИГ - 92» по данному ходатайству возражают. Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств отказать, поскольку не признает причины невозможности представления со стороны ответчиков, обладавших данными документами и извещенных надлежащим образом о ведущемся судебном разбирательстве, данных доказательств в суд первой инстанции уважительными, Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее. Сибирякова Татьяна Григорьевна, Латыпова Людмила Петровна и Малышева Наталья Ивановна являются участниками ООО «МИГ - 92», каждой из которых согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 11,36%. Аналогичным размером доли обладает Лысенко Елена Владимировна. Вместе с Лысенко Е.В. заявители обладают общей долей в размере 45,44 % в уставном капитале общества. В феврале 2014 года истцам стало известно о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно ООО «МИГ-92», согласно которым директором данного общества указан Воронин Игорь Юрьевич, на основании предъявления в налоговый орган протокола внеочередного собрания участников общества от 12.09.2013. Воронин И.Ю., действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, совершил сделку по отчуждению Прасолову Е.А. нежилого помещения, принадлежащего обществу, внесенного его участниками в уставный капитал, по адресу: г.Владивосток, улица Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79, 5 кв.м. (далее – спорное помещение). Так, 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013. В свою очередь, Прасолов Е.А. на основании договора купли-продажи от 21.01.2014 передал указанное недвижимое имущество в собственность Соколову Владимиру Ефимовичу. Согласно выписке из ЕГРИП от 10.04.2014, право собственности на указанное помещение зарегистрировано за Соколовым В.Е. 05.02.2014. По условиям обоих сделок указано на сохранение за ООО «МИГ - 92» права безвозмездного пользования отчуждаемым имуществом до 18.12.2014. Решение общего собрания участников ООО «МИГ-92» от 12.09.2013 по вопросам избрания Воронина И.Ю. директором ООО «МИГ - 92», реализации спорного недвижимого имущества признано недействительным в форме ничтожности решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу № А51-8160/2014, вступившим в законную силу 16.01.2015. Полагая, что сделки по отчуждению спорного нежилого помещения, заключенные между ООО «МИГ-92» и Прасоловым Е.А., а также между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е. являются недействительными, истцы обратились с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд. Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. Признавая сделку по отчуждению спорного имущества от ООО «МИГ 92» к Прасолову Е.А. недействительной суд первой инстанции обоснованно учел положения статьи 166 ГК РФ в применимой к отношениям сторон редакции. Оценивая характер заключенного 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем договор купли-продажи спорного нежилого помещения, суд первой инстанции применил положения статьи 174 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом пунктов 6.1.3., 9.4 устава о статусе спорного имущества, внесенного в уставный капитал общества (66,31% вклада), а также о правовом положении директора общества. Судом апелляционной инстанции отмечается следующее. В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Данный пункт 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Аналогичное по смыслу положение закреплено в подпункте 2 статьи 181.5 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013. Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу № А51-8160/2014, Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, установлено отсутствие необходимого кворума общего собрания участников ООО «МИГ - 92» от 12.09.2013. Таким образом, признание указанными судебными актами недействительным ничтожного решения ООО «МИГ – 92», оформленного протоколом №1/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Миг-92» от 12.09.2013, принятого по вопросам избрания Воронина Игоря Юрьевича директором ООО «Миг-92» на три года – с 01.10.2013 по 30.09.2016 и о реализации недвижимого имущества: нежилого помещения, общей площадью 79,5 кв. м., расположенного на первом этаже по адресу: в городе Владивостоке, улице Светланской, доме 23а, с учетом приведенных правовых норм является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом. Отмеченные судебные акты констатируют изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников ООО «МИГ-92» от 12.09.2013, отсутствие достаточных правовых оснований наделения Воронина И.Ю. полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ). В силу изложенного, в рассматриваемом споре с учетом приведенных конкретных обстоятельств дела, применение положений статьи 174 ГК РФ является недопустимым, поскольку данная норма определяет последствия превышения реально имеющихся полномочий легитимным представителем (органом юридического лица), действующим при этом в пределах полномочий, определенно ограниченных учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка. В рассматриваемой ситуации основания для признания Воронина И.Ю. таким легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО «МИГ-92», действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу установленной ничтожности общего собрания участников ООО «Миг-92» от 12.09.2013, отсутствуют. При этом, в соответствии с обязательным правовым толкованием, закрепленным в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление ВС РФ от 23.06.2015 №25), судебная коллегия приходит к выводу о необходимости применения к договору купли-продажи спорного нежилого помещения, заключенному 25.12.2013 между обществом в лице директора Воронина И.Ю. и Прасоловым Евгением Александровичем, положений статьи 183 ГК РФ. Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А24-5631/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|