Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А51-19542/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Находкинские электросети» (далее по тексту – Продавец) и ООО «Территориальная энергосетевая компания» (далее по тексту - Покупатель) 06.06.2013 заключены договоры купли – продажи имущества №№ 01, 02, 03, 04.

В соответствии с п. 1.1 договора купли – продажи № 01 Продавец обязался передать в собственность Покупателя Имущество, а Покупатель обязался принять в собственность и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором. Передаваемое имущество перечислено в Приложениях №№ 1, 2, 3.

Согласно п. 1.1 договора купли – продажи № 02 Товар принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц. Продавец обязался передать Товар и относящиеся к нему документы в собственность Покупателя, а Покупатель обязался осмотреть Товар или обеспечить осмотр Товара в трехдневный срок или в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах; принять товар и оплатить на условиях настоящего договора. Состав Товара, цена и сумма договора определяется сторонами в Приложении к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (п. 1.2 договора № 02).

В соответствии с п. 1.1 договора купли – продажи № 03 Продавец обязался передать в собственность Покупателя Имущество, а Покупатель обязался принять в собственность и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором. Передаваемое имущество перечислено в Приложении № 1.

В соответствии с п. 1.1 договора № 04 Товар принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц. Продавец обязался передать Товар и относящиеся к нему документы в собственность Покупателя, а Покупатель обязался осмотреть Товар или обеспечить осмотр Товара в трехдневный срок или в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах; принять товар и оплатить на условиях настоящего договора. Состав Товара, цена и сумма договора определяется сторонами в Приложении к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (п. 1.2 договора № 04).

В главе 2 договоров стороны согласовали цену и порядок расчетов за переданное имущество. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров цена имущества составляет 7 131 070 руб. 40 коп. (договор № 01), 3 360 806 руб. 02 коп. (договор № 02), 7 609 309 руб. 00 коп. (договор № 03), 80 865 руб. 42 коп. (договор № 04). Расчеты по вышеуказанным договорам должны были быть произведены Покупателем в течение 70 дней с даты заключения настоящих договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В Приложениях № 1 к договорам купли – продажи имущества № 01 от 06.06.2013 согласован перечень имущества. В Приложении № 2 к договору № 01 Покупатель и Продавец согласовали перечень прочего имущества, расходных материалов (в том числе, вольтамперфазопетры, контейнера, насосы водные, прочие приборы энергетиков, тележки, кондиционеры и пр.), его объем и стоимость. В Приложении № 3 к договору № 01 стороны определили передачу системы «Матрица», системы сбора данных потребителей электроэнергии, их стоимость и количество.

Между ООО «Находкинские электросети» и ООО «ТЭСК» 06.06.2013 подписан акт приема – передачи имущества к договору купли – продажи имущества № 01, в соответствии которым Продавец (ООО «Находкинские электросети») передал, а Покупатель (ООО «ТЭСК») принял в собственность, владение и пользование имущество, согласно Приложений №№ 1, 2, 3 к договору № 01 на сумму 7 130 070 руб. 40 коп.

В Приложении № 1 к договорам купли – продажи №№02-04 от 06.06.2013 стороны также согласовали перечень подлежащих передаче объектов, и 06.06.2013 подписали акт приема– передачи имущества к договорам купли – продажи имущества №№ 02-04, в соответствии с пунктом 1 которых Продавец передал, а Покупатель принял в собственность, владение и пользование товар согласно Приложению № 1. Из актов приема – передачи имущества к договорам купли – продажи №№ 01, 02, 03, 04 следует, что одновременно с имуществом Продавец передал Покупателю всю необходимую техническую документацию на имущество, переданное имущество было осмотрено Покупателем на момент передачи, все недостатки имущества были озвучены Покупателю и стали ему известны. В пункте 4 актов сторонами указано, что имущество передано в полном объеме, претензий к имуществу Стороны не имеют.

Между ООО «Находкинские электросети» (Цедент) и ООО «ПЭК» (Цессионарий) 04.10.2013 заключен договор уступки прав требований, в соответствии с п. 1.1 которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования и взыскания в полном объеме к ООО «ТЭСК» на сумму               18 182 050 руб. 84 коп. Право Цедента основано на заключенном договоре купли – продажи от 06.06.2013.

В главе 3 договора уступки прав требований стороны предусмотрели возмездность договора, определив стоимость уступаемого права в размере     17 500 000 руб. (п. 3.1 договора). Выплата денежной суммы может быть заменена зачетом обязательств Цедента перед Цессионарием и/или любыми третьими лицами, которых выберет Цедент.

Цедент и Цессионарий 04.10.2013 подписали Акт приема – передачи к договору уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие права требования суммы основного долга, в том числе оригинал договора купли – продажи, а так же оригинал акта сверки между ООО «Находкинские электросети» и ООО «ТЭСК» от 31.07.2013.

ООО «ТЭСК» перечислило на расчетный счет нового кредитора – ООО «ПЭК» платежными поручениями №156, № 488, № 719, № 775 денежные средства в общей сумме 16 182 050 руб. 84 коп. во исполнение обязательств по оплате долга, неоплаченной осталась задолженность в размере 2 000 000 руб., наличие которой послужило основанием для обращения ООО «ПЭК» в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и начисленных на нее процентов.

Право на обращение в суд ООО «ПЭК» обосновало наличием заключенного с ООО «Находкинские электросети» договора уступки прав требования (цессии) б/н от 04.10.2013.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции на момент заключения договоров купли-продажи и договора цессии; далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Буквальное содержание пункта 1.1 договора свидетельствует о том, что цедент уступил, а цессионарий принял право требования и взыскания в полном объеме к ООО «ТЭСК» на сумму 18 182 050 руб. 84 коп. Право Цедента основано на заключенном договоре купли – продажи от 06.06.2013.

Истец полагает, что по договору цессии ему уступлены права по четырем договорам купли-продажи от 06.06.2013 №№01-04. Возражения ООО «ТЭСК» мотивированы тем, что к истцу заявленные им права требования по четырем договорам купли-продажи от 06.06.2013 не перешли, соглашение об уступке права требования является незаключенным ввиду отсутствия в нем указания на обязательство (конкретный договор купли-продажи), в состав которого входят соответствующие права требования.

Действительно, предмет представленного договора цессии не содержит буквального указания на конкретный договор или договоры купли-продажи.

Вместе с тем, согласно вышеприведенному пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. Следовательно, отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является, суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Коллегией установлено, что размер уступаемого требования определен сторонами договора в 18 182 050 рублей 84 копейки. Среди прочих переданных цессионарию по акту от 04.10.2013 документов передан подписанный сторонами основного обязательства (ООО «ПЭК» и ООО «ТЭСК») с проставлением оттисков печатей организаций акт сверки взаиморасчетов сторон, в котором отражена кредиторская задолженность ООО «ТЭСК» на сумму 18 182 050 рублей 84 копейки.

Определенный сторонами размер уступаемого права (не цена передачи) полностью соответствует сумме переданного по договорам купли-продажи от 06.06.2013 №№ 01-04 имущества на общую сумму 18 182 050 рублей 84 копейки (7 131 070 рублей 40 копеек по договору № 01 + 3 360 806 рублей 02 копейки по договору № 02 + 7 609 309 рублей по договору № 03 + 80 865 рублей 42 копейки по договору № 04).

Кроме того из материалов дела не следует, что между истцом и ответчиком существовали отношения по какому-либо иному договору купли-продажи от 06.06.2013, в связи с неисполнением обязательств по которому требования в рамках рассматриваемого дела не были предъявлены.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии у первоначального и нового кредиторов разногласий по предмету сделки. В частности, текст уведомления цедентом должника о состоявшейся уступке, другие материалы дела свидетельствую о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Указанная в соглашении сумма задолженности и уведомление позволяют сделать вывод об уступке истцу права на взыскание права требования задолженности в сумме18 182 050 рублей 84 копейки по четырем договорам купли-продажи от 06.06.2013 №№ 01-04.

При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном договоре цессии на конкретный договор (договоры) купли-продажи не влечет признания его незаключенным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 ГК РФ) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к выводу о соответствии заключенного сторонами договора цессии от 04.10.2013 требованиям закона.

Объективных оснований не доверять представленному договору уступки прав (требования) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, подтверждена возмездность сделки. Фактически имеет место перемена лиц в обязательстве.

Поставив под сомнение возмездность договора, ответчик не учитывает, что факт поступления денежных средств в счет оплаты уступаемого  по договору цессии права требования не относится к предмету настоящего  спора.  Поскольку в силу правил статьи 423 ГК договор цессии предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Из  текста договора не следует, что он является безвозмездным. Таким образом, условия договора предполагают встречное исполнение, а именно выплата денежных средств, что подтверждает возмездные условия договора цессии и не может служить основанием для признания данного договора ничтожным.

Оценив правоотношения сторон из договоров купли-продажи от 06.06.2013 №№ 01-04, апелляционный суд полагает, что правоотношения сторон подлежат регулированию положениями главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Из актов приема – передачи к договорам от 06.06.2013, подписанных ООО «ПЭК» и ООО «ТЭСК» без каких – либо возражений по количеству и стоимости переданного имущества, судом установлено, что спорные объекты электросетевого хозяйства не были введены в эксплуатацию на момент их продажи, но переданные объекты были индивидуализированы посредством указания адресов объектов, мощности энергетических установок и прочих сведений, были переданы Продавцом Покупателю одновременно с иным оборудованием, предназначенным для ведения хозяйственной деятельности ООО «ТЭСК», в исправном состоянии. Следовательно, Продавец в полном объеме выполнил возложенные на него действующим законодательством обязательства по передаче Покупателю товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Вместе с тем, Покупатель, в нарушение условий спорных договоров купли – продажи от 06.06.2013 в течение 70 дней не оплатил стоимость полученного им товара, что подтверждается подписанным сторонами договоров купли – продажи