Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А51-13444/2014. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно Закону об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Согласно пункта 5 названной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Таким образом, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

При этом, согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Из содержательно-правового смысла приведенных норм следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными частями 2 и 3 статьи 434 ГК РФ, в том числе  путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. (часть 1 статьи 160 ГК РФ).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса, а именно совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из материалов дела, Сендецкая В.С. направила через ООО «ЦЕНТР» оферту о продаже своей доли в уставном капитале общества (вх. № 3 от 07.03.2014). Указанная оферта содержит существенное условие договора купли-продажи доли - о предмете договора и конкретные сведения о цене продажи.

Поскольку оферта была принята обществом 07.03.2014, датой принятия оферты всеми участниками общества также считается 07.03.2014.

Согласно имеющимся в деле протоколам, общее собрание участников ООО «Центр» состоялось 12.03.2014. По итогам проведения общего собрания было принято решение о приобретении доли Сендецкой В.С. 5,05% в уставном капитале ООО «Центр» Ким Сафой.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оферта Сендецкой В.С. о продаже доли в уставном капитале общества была надлежащим образом акцептована Ким Сафой на предложенных в оферте условиях, поскольку Сендецкая В.С. присутствовала на общем собрании 12.03.2014 до оглашения результатов приобретения ее доли.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что имеющиеся в материалах дела протоколы общего собрания от 12.03.2014 содержат различные выводы только относительно решения о продаже доли участника Потоцкой О.А. в уставном капитале общества, а также разночтения относительно размера доли Османовой А.Н.

Поскольку противоречий в протоколах общего собрания от 12.03.2014 относительно решения о продаже доли участника Сендецкой В.С. Ким Сафе не имеется, в указанной части протоколы являются надлежащими доказательствами принятого по итогам рассмотрения вопроса о приобретении доли Сендецкой В.С. решения.

Кроме того, коллегия отмечает, что не смотря на имеющиеся несоответствия в протоколах одного и того же общего собрания участников общества от 12.03.2014, заявления об исключении указанных протоколов (одного из них) из состава доказательств лицами, участвующими в деле сделано не было.

 Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор между Сендецкой В.С. и Ким Сафой на собрании был заключен, а впоследствии акцепт Ким Сафы письменно оформлен протоколом собрания от 12.03.2014.

Изложенное свидетельствует о возникновении у Ким Сафы перед Сендецкой В.С. обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «ЦЕНТР» по цене, указанной в оферте Сендецкой В.С от 07.03.2014, а именно - 1 000 000 рублей.

Направление 13.03.2014 Сендецкой В.С. отзыва оферты, не имеют правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку  согласно статьи 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Вместе с тем, отзыв оферты, был направлен после надлежащего принятия оферты Ким Сафой.

Довод апелляционной жалобы о том, что общее собрание участников ООО «Центр» от 12.03.2014 было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня, коллегией отклоняется в силу его неностоятельности, поскольку согласно протоколов от 12.03.2014 в голосовании принимали участие участники общества в совокупности обладающие 68,45% долей уставного капитала общества. При этом, за оспариваемое решение участники проголосовали единогласно.

Доводы апеллянтов о том, что акцепта Сендецкая В.С. не получала и не могла получить, в том числе и в виде протокола, апелляционным судом отклоняются, в силу того, что Сендецкая В.С. присутствовала на общем собрании 12.03.2014 до оглашения результатов приобретения ее доли, а следовательно знала о намерениях Ким Сафы о приобретении ее доли в уставном капитале. Учитывая, что данный вопрос был обозначен в повестке дня, о приобретении Ким Сафой доли Сендецкой В.С. знали все участники общества, добросовестно исполняющие свои обязанности по участию в его руководстве.

Доводы апелляционной жалобы Бабич Н.В.  о том, что акцепт на письменную оферту также должен совершаться в письменной форме, а также несоблюдение обществом обязательств по отправке Сендецкой В.С. копии протокола от 12.03.2014 свидетельствует о незаключенности сделки между Сендецкой В.С. и Ким Сафой, были полно исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции. При этом суд исходя из того, что по смыслу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки не свидетельствует о незаключенности сделки и не влечет по общему правилу ее недействительность. Вместе с тем, апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ. Эта статья указывает, в том числе на иные способы, предусмотренные законом. Исходя из смысла данной нормы, определенное нарушенное право может быть защищено только тем способом, который предусмотрен в законе. При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав. Поскольку избранный способ защиты в результате удовлетворения требований истца приводит непосредственно к восстановлению его нарушенных права как добросовестного приобретателя доли в уставном капитале общества, доводы апелляционной жалобы об утверждении обратного апелляционным судом отклоняются в силу их необоснованности.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемой части судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционным жалобам Стародубовой Веры Николаевны, Потоцкой Ольги Алексеевны, Османовой Антонины Николаевны, Карповой Натальи Петровны прекратить.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.02.2015  по делу №А51-13444/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы Сендецкой Валентины Степановны, Бабич Натальи Владимировны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.М. Синицына