Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2007 по делу n А78-3329/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

г. Чита, ул. Ленина 100-б

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                     Дело № А78-3329/2006-С1-6/26

04АП-213/2007

Полный мотивированный текст постановления изготовлен  12 марта 2007г., резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шарковой К.Ж.,

судей Юдина С.И. и Куклина О.А.,

при ведении протокола судьей Шарковой К.Ж.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  с участием   представителей Федерации профсоюзов Читинской области Семеновой О.А. по доверенности от 04.07.2006г. и Шибаева А.Б. по доверенности от 05.03.2007г., представителей ЗАО «Санаторий Кука»   Мальцевой   Е.Ю. по доверенности   от   21.09.2006г. и Никифоровой З.А. по доверенности от 07.06.2006г., апелляционную жалобу Федерации профсоюзов Читинской области на решение Арбитражного суда Читинской области от 14 декабря 2006г.  (судья Попова И.П.)  по делу № А78-3329/2006-С1-6/26  по иску Федерации профсоюзов Читинской области к Закрытому акционерному обществу «Санаторий Кука» о признании недействительными распоряжения, постановления, уведомления, договора, о признании права собственности на акции, об обязании внести в реестр акционеров (третье лицо по делу - Открытое   акционерное   общество   «Реестр»),

У С Т А Н О В И Л:

Федерация профсоюзов Читинской области обратилась в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) «Санаторий Кука», указав третьим лицом - Забайкальский филиал Открытого акционерного общества (далее - ОАО) «Реестр», с требованиями:

- признать недействительным распоряжение от 29.11.1993 № 135 «О продаже акций, принадлежащих Совету Федерации, АО «Санаторий Кука»;

- признать недействительным постановление Президиума от 20.04.1993 № 34-5 «О дополнении к постановлению Президиума от 29.12.1992 «Об акционировании курорта «Кука»;

- признать недействительным уведомление от 21.03.1995;

- признать недействительным договор от 20.08.1993 о продаже пакета акций АО «Санаторий Кука», принадлежащих Федерации профсоюзов;

- признать право собственности истца на 51% акций ЗАО «Санаторий Кука»;

- обязать внести Федерацию профсоюзов Читинской области в реестр акционеров ЗАО «Санаторий Кука» с долей акций 51%.

Решением суда от 24 декабря 2006г. в удовлетворении иска отказано.

В    апелляционной    жалобе  истец  с решением не согласился, полагая неправильными выводы суда о пропуске сроков исковой давности, а также о том, что при акционировании истца членам трудового коллектива было передано 51% акций. Кроме того, истец полагает, что постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела  от 18 октября 2006г. подтвержден факт совершения мошеннических действий при отчуждении акций истца, что является основанием для удовлетворения иска.

Представители истца апелляционную жалобу поддержали.

Представители ответчика с апелляционной жалобой не согласились, полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав объяснения участвующих лиц, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно распоряжению Читинского территориального совета по управлению курортами профсоюзов от 26.09.1991г. № 63, правопредшественник истца являлся санаторно-курортным учреждением и входил в состав Читинского объединения санаторно-курортных учреждений профсоюзов «Читакурорт».

АООТ «Санаторий Кука» зарегистрировано постановлением Администрации Читинского района от 22.12.1992г. № 1010.

Акционирование санатория подтверждено постановлением истца от 29.12.2002г.

Постановлением Президиума Федерации профсоюзов Читинской области от 20.04.1993г. № 34-5 утвержден учредительный договор АООТ «Санаторий Кука», трудовому коллективу предоставлено право выкупить 51% акций, принято решение о продаже ответчику 29%) акций Совета Федерации профсоюзов (918 штук) по номинальной стоимости.

АООТ «Санаторий Кука» впоследствии было реорганизовано в акционерное общество закрытого типа «Санаторий Кука» (постановление о регистрации от 15.01.1994 № 28).

В 1996г. учредительные документы санатория приведены в соответствие с действующим законодательством об акционерных обществах.

По договору от 20.08.1993г. Федерация профсоюзов Читинской области продала АО «Санаторий Кука» 918 акций с оплатой по номинальной стоимости.

На основании распоряжения Федерации профсоюзов Читинской области от 29.11.1993г. № 135 было продано 10% акций АО «Санаторий Кука» (317 штук) по номинальной стоимости с коэффициентом 1,7.

Письмом от 21.03.1995г. № 108 произведена передача ещё 10% (317 штук) акций АО «Санаторий Кука».

21.02.2002г. зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Санаторий Кука» в количестве 3167 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-41992-N.

По данным реестродержателя - ОАО «Реестр» (Забайкальский филиал), Федерация профсоюзов Читинской области не является зарегистрированным лицом в реестре акционеров ЗАО «Санаторий Кука».

Полагая незаконным отчуждение акций ЗАО «Санаторий Кука», принадлежавших Федерации профсоюзов Читинской области, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Санаторно-курортные предприятия, как установлено пунктом 1.1 Положения о порядке и условиях использования имущества профсоюзов на территории РФ, утвержденного Постановлением Президиума Совета Федерации независимых профсоюзов России (далее - ФНПР) от 26.08.1992 № 6-12, являлись собственностью профсоюзов Российской Федерации.

Акционирование предприятий, основанных на собственности профсоюзов, осуществлялось в соответствии с Постановлением Президиума Совета ФНПР от 26.08.1992г. № 6-12 «О неотложных мерах по преобразованию предприятий, основанных на собственности профсоюзов, и их добровольных объединений в акционерные общества».

Постановлением Президиума Совета Федерации профсоюзов Читинской области от 30.10.1992г. № 27-1 «Об акционировании курортной системы Федерации профсоюзов Читинской области» принято решение о преобразовании курорта «Кука» в акционерное общество открытого типа.

При преобразовании предприятий профсоюзов в акционерные общества членам трудового коллектива предприятия по решению учредителей, в соответствии с предложением трудового коллектива, предоставляются льготы, аналогичные льготам членов трудовых коллективов приватизируемых государственных предприятий (пункт 3.3 Положения о порядке и условиях использования имущества профсоюзов на территории РФ, утв. Постановлением Президиума Совета ФНПР от 26.08.1992г. № 6-12).

Согласно Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 июня 1992г. N 2980-1 по второму варианту предоставления льгот всем членам трудового коллектива приватизируемого предприятия предоставляется право приобретения обыкновенных (голосующих) акций, составляющих до 51 процента от величины уставного капитала.

01.12.1992г. было проведено собрание трудового коллектива курорта «Кука», которым принято решение об акционировании по второму варианту льгот, т.е. приобретение 51% акций членами трудового коллектива предприятия по закрытой подписке, что нашло отражение в разделе 4 Плана приватизации.

Довод истца о том, что ему принадлежало 51% акций АО «Санаторий Кука» не подтверждается материалами дела. Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела.

Из материалов дела следует, что Федерацией профсоюзов Читинской области было продано 1552 акции (918 + 317 + 317) ЗАО «Санаторий Кука», что составляет 49 % от общего количества акций 3167 штук.

В учредительном договоре от 18 декабря 1992г. предусмотрена последующая реализация акций Федерации профсоюзов Читинской области трудовому коллективу курорта «Кука» при его преобразовании в акционерное общество открытого типа «Санаторий Кука».

В соответствии с пунктом 14 «Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа», утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.1992г. № 721, пунктом 12 раздела 1 Положения о коммерциализации предприятий профсоюзов с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого или закрытого типа, утвержденного Постановлением Президиума Совета ФНПР от 26.08.1992г. № 6-12,. План приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций.

Статьей 45 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик было предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 102 Гражданского кодекса РСФСР (1964г.), статье 20 Закона СССР "О профессиональных союзах, правах и гарантиях их деятельности", статье 18 Закона Российской Федерации "Об общественных объединениях" профсоюзные и иные общественные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом в соответствии с их уставами.

Истец просил признать недействительными изданные своими органами распоряжение от 29.11.1993г. № 135 «О продаже акций, принадлежащих Совету Федерации, АО «Санаторий Кука», постановление Президиума от 20.04.1993 № 34-5 «О дополнении к постановлению Президиума от 29.12.1992г. «Об акционировании курорта «Кука», уведомление от 21.03.1995г., поскольку указанные акты послужили основанием для отчуждения акций и переход права собственности на акции сопровождался оформлением этих документов.

Кроме того, истец просил признать недействительным договор от 20.08.1993г. о продаже пакета акций АО «Санаторий Кука», принадлежащих Федерации профсоюзов.

В качестве правового основания для признания сделок недействительными истец указал статьи 174, 179,169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец сослался на то, что полномочия председателя Федерации профсоюзов на заключение сделок ограничены Уставом, сделки заключены в результате злонамеренного соглашения одной стороны с другой с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Суд первой инстанции, со ссылкой на ст. 179, ст. 169 ГК РФ, правильно не усмотрел в указанных актах, как сделках, повлекших отчуждение акций истца, злонамеренного соглашения сторон, либо антисоциального их характера.

Суд первой инстанции правильно не усмотрел в указанных актах и нарушений ст. 174 ГК РФ.

Устав Федерации профсоюзов Читинской области (Основы организационного строения и деятельности), действовавший в спорный период, не содержит ограничений на совершение сделок председателем Федерации от её имени.

Право председателя Федерации на распоряжение имуществом и денежными средствами Федерации в пределах полномочий, определенных Советом, Исполкомом, установлено в Уставе Федерации профсоюзов, утвержденном 24.11.2005г., и соответственно не действовавшем в период заключения оспариваемых сделок.

Довод истца о том, что 51% акций ЗАО «Санаторий Кука» выбыло из собственности Федерации профсоюзов Читинской области в результате мошеннических действий и с умыслом бывшего руководителя Федерации профсоюзов, вступившим в законную силу приговором суда не подтвержден.

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2006г., в силу статей 68, 69 АПК РФ, правильно не принято в качестве допустимого доказательства совершения преступных действий при отчуждении акций.

Судом первой инстанции также правильно принято во внимание. что указанное постановление следственного органа вынесено в отношении неустановленных лиц.

Доводы истца о неправильном оформлении сделок также правильно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на ст. 161 Гражданского кодекса РСФСР, согласно которой, письменный договор может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена письмами, телеграммами, телефонограммами и т.п., подписанными стороной, которая их посылает.

Купленные акции были оплачены стороной ответчика путем перечисления денежных средств платежным поручением № 414 от 20.12.1993г. в сумме 538.900 руб. (неденоминированных) за 317 акций (317.000 х 1,7) и платежным поручением № 124 от 19.03.1995г. в сумме 538.900 руб. за 317 акций, что является подтверждением заключение договоров на отчуждение акций истца.

Таким образом, доводы истца о недействительности сделок не обоснованны и материалами дела не подтверждаются.

На основании статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

Следовательно, отсутствуют основания для признания права собственности истца на 51% акций ЗАО «Санаторий Кука» и для обязания внести Федерацию профсоюзов Читинской области в реестр акционеров ЗАО «Санаторий Кука» с долей акций 51%.

Регистратором ЗАО «Санаторий Кука» является ОАО «Реестр».

По его данным на настоящее время акционерами ЗАО «Санаторий Кука» являются физические лица - 85 человек.

В суде первой инстанции ответчик также заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинает исчисляться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 10 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные частью первой Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года. К иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,