Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А58-5375/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                           Дело № А58-5375/2014

«30»  июля 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей  Куклина О.А., Монаковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лукина Саввы Капитоновича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2015 года по делу №А58-5375/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ленапроект» (ИНН 1435191105, ОГРН 1071435011900, юридический адрес: г. Якутск, ул. Ларионова, 6) к Лукину Савве Капитоновичу (г. Якутск) о взыскании 778 800 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Якутгражданпроект» (ИНН 1435142605, ОГРН 1031402071810, юридический адрес: г. Якутск, Вилюйский тракт 4 Километр, 3) (суд первой инстанции:  судья Артамонова Л.И.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ленапроект" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Лукину Савве Капитоновичу (далее – ответчик, Лукин С.К.) о взыскании 778 800 рублей убытков.

Определением суда от 22.12.2014 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Якутгражданпроект» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2015 года иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 500 000 руб.

Не согласившись с решением суда, Лукин С.К. обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочный вывод суда о преюдициальном значении судебного акта по делу №А58-4277/2013 для настоящего дела, поскольку ответчик не является лицом, участвующим в указанном деле. При этом суд не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным в дело. Заключение договора без одобрения учредителя не влечет автоматически к убыткам общества. Истцом не доказан размер убытков, равно как и не представлено доказательств того, что проект не использовался истцом. Также истцом не доказана совокупность обстоятельств, подлежащая доказыванию в соответствии со ст. 16 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением единственного участника ООО «Ленапроект» от 10.05.2012 директором общества с 11 мая 2012 года назначен Лукин Савва Капитонович.

10 декабря 2012 года между ООО «Ленапроект» и ООО "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" заключен договор № 1/12.2012 на поставку проектной документации Детский сад на 200 мест (Павловский посад), по условиям которого ООО "Ленапроект" - заказчик поручает, а ООО "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" - исполнитель принимает на себя обязательство по поставке разработанной проектной документации (стадия проект) генеральной проектной организацией обществом с ограниченной ответственностью "Генезис-Рус" по объекту строительства: детский сад на 200 мест (Павловский посад). Требования заказчика к проектной документации в полном объеме установлены в постановлении Правительства РФ от 16 февраля 2008 года N 87. Стоимость работ сторонами согласована в размере 1 200 000 руб. Договор подписан со стороны заказчика директором Лукиным Саввой Капитоновичем, действующим на основании устава. От имени ответчика договор подписан генеральным директором Каймоновым Виктором Васильевичем.

Решением единственного участника ООО «Ленапроект» от 21.03.2013 Лукин Савва Капитонович был освобожден от исполнения обязанностей директора общества на основании его заявления.

В рамках дела № А58-4277/2013 общество с ограниченной ответственностью "Ленапроект" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" о признании недействительным договора от 10 декабря 2012 года N 1/12.2012 на поставку проектной документации, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств 500 000 руб. Основанием иска общество с ограниченной ответственностью "Ленапроект" указало то, что договор от 10 декабря 2012 года N 1/12.2012 по поставке разработанной проектной документации (стадия проект) генеральной проектной организацией обществом с ограниченной ответственностью "Генезис-Рус"   по   объекту  строительства:   детский   сад   на   200   мест   (Павловский   посад), будучи сделкой с заинтересованностью, заключен без согласия общего собрания участников ООО "Ленапроект" в нарушение статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка совершена в отсутствие экономической выгоды, с целью причинения ООО "Ленапроект" материального ущерба. На момент совершения сделки единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной      ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" являлся Лукин Евгений Саввич - сын директора общества с ограниченной ответственностью "Ленапроект" Лукина Саввы Капитоновича.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-4277/2013 от 23 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2014 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 октября 2013 года по делу N А58-4277/2013 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Договор от 10 декабря 2012 года N 1/12.2012 на поставку проектной документации детский сад на 200 мест (Павловский посад), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Ленапроект", признан судом недействительным, применены последствия недействительности сделки, с общества с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленапроект" взысканы уплаченные по договору денежные средства в размере 500 000 руб., а также уплаченная государственная пошлина в размере 19 000 руб., всего 519 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 августа 2014 года по делу N А58-4277/2013 с общества с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленапроект" взыскано 169 800 руб. судебных расходов, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2014 года по делу № А58-4786/2013 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Ленапроект" о взыскании задолженности по договору поставки от 10.12.2012 №1/12.2012 в размере 700 000 руб. основного долга, 38 500 руб. процентов за пользование чужим денежными средствами.

Определением суда от 11 июля 2014 года с общества с ограниченной ответственностью "ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленапроект" взыскано 90 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в связи с рассмотрением в арбитражном суде дела № А58-4786/2013.

Общество, ссылаясь на то, что действиями Лукина С.К. по заключению договора от 10 декабря 2012 года N 1/12.2012 с аффилированным лицом, признанного впоследствии судом недействительной сделкой, причинены убытки, обратилось в суд с настоящим иском. Размер убытков определен истцом исходя из суммы перечисленного аванса по договору от 10 декабря 2012 года N 1/12.2012 и судебных расходов, понесенных обществом в связи с рассмотрением в арбитражном суде дела о признании договора недействительным и взыскании задолженности по нему.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), ссылаясь на преюдициальное значение для рассматриваемого дела судебного акта по делу №А58-4277/2013, заявленные требования удовлетворил частично, в размере 500 000 руб. При этом отказал в иске в части требования на сумму 278 800 руб., составляющих размер понесенных истцом судебных расходов, поскольку указанные судебные расходы не являются убытками по смыслу статьи 15 ГК РФ.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, основанием для взыскания убытков являются доказанность факта причинения убытков, виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При определении размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляя руководство текущей деятельностью общества, действовал недобросовестно и неразумно. Его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствовали обычным условиям делового оборота.

Так, материалами дела настоящего и материалами дела №А58-4277/2013, истребованными