Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу n А10-49/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 100б, Чита 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело № А10-49/2014

26 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Юдина С.И., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурятспирт» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 декабря 2014 года по делу № А10-49/2014

по иску открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, юридический адрес: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, 3) к обществу с ограниченной ответственностью «Эмис» (ОГРН 1020300967873, ИНН 0308003484, юридический адрес: 360017, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Байсултанова, 31 – 2), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм-персонал» (ОГРН 1030302960874, ИНН 0326014552, юридический адрес: 670045, г. Улан-Удэ, пр-кт Автомобилистов, 10), обществу с ограниченной ответственностью «Бурятспирт» (ОГРН 1040302665490, ИНН 0319003292, юридический адрес: 671231, Республика Бурятия, Тарбагатайский район, п. Николаевский, ул. Рабочая, 7), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм» (ОГРН 1103851000703, ИНН 3851000691, юридический адрес: 665492, Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, ул. Крупской, 2 «а») о взыскании 115 455 279,66 рублей, обращении взыскания на заложенное имущество, установлении начальной продажной цены предмета залога равной рыночной,

третьи лица - открытое акционерное общество «Байкалфарм» (ОГРН 1020300988278, ИНН 0326012756, юридический адрес: 360051, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, пр-кт Шогенцукова, 12 – 4), Матханов Михаил Эдуардович, Гонникова Оксана Григорьевна,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Эмис» к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» о признании договоров недействительными (суд первой инстанции: Гиргушкина Н.А.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество (ОАО) «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о взыскании солидарно с открытого акционерного общества (ОАО) «Байкалфарм», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Эмис», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Алкогольно-промышленная группа «Минал», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Межрегиональное научно-производственное объединением «Байкалфарм», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Канская водочная компания», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Байкалфарм-персонал», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Ангарская водочная компания» задолженности по договорам о предоставлении кредитной линии №№125900/0083, 125900/0083 от 28.12.2012, №135900/0059 от 24.06.2013 в размере 115 455 279,66 рублей, а также об обращении взыскания задолженности на заложенное имущество:

- оборудование, принадлежащее ОАО «Байкалфарм», по договору о залоге оборудования №125900/0083-5 от 31.01.2013 от 31.01.2013;

- оборудование, принадлежащее ООО «Байкалфарм», по договору о залоге оборудования №125900/0083-5/1 от 31.01.2013;

- недвижимость, принадлежащую ООО «Бурятспирт», по договору №135900/0059-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.08.2013;

- товары в обороте, принадлежащие ООО «Канская водочная компания», по договору №125900/0084-3 о залоге товаров в обороте от 28.12.2012;

- транспортные средства, принадлежащие ООО «Байкал-Авто», по договорам о залоге транспортных средств №№135900/0059-4/1, 135900/0059-4/2 от 24.06.2013 и установлении начальной продажной цены предмета залога равной рыночной.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 января 2014 года судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчикам ОАО «Байкалфарм», ООО «Эмис», ООО «Алкогольно-промышленная группа «Минал» (в настоящее время - ООО «Гелкрасал»), ООО «Межрегиональное научно-производственное объединение «Байкалфарм», ООО «Канская водочная компания», ООО «Байкалфарм- персонал», ООО «Ангарская водочная компания», находящееся у них или других лиц, на сумму 115 455 279,66 рублей; запрета ОАО «Байкалфарм», ООО «Байкал-Авто», ООО «Канская водочная компания» совершать действия по отчуждению имущества, являющего предметом залога.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 января 2014 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм», являющееся предметом залога в соответствии с договором № 125900/0083-5/1 о залоге оборудования от 31.01.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2014 года заявление открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворено. Суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 января 2014 года, в части запрета открытому акционерному обществу «Байкалфарм» совершать действия по отчуждению имущества – предметов залога в соответствии с договором № 125900/0083-5/1 о залоге оборудования от 31.01.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 декабря 2014 года принят отказ открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм» в части обращения взыскания на насос, зав.№220, марка (тип) АСВН-80, каплеструйный принтер, зав.№Е 395В 09020, марта (тип) Videojet-37E, являвшихся предметом залога по договору №125900/0083-5/1 от 31.03.2013.

Производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворены полностью.

Определением от 19 января 2015 года Арбитражный суд Республики Бурятия внес исправление описки в решение суда от 18 декабря 2014 года по делу №А10-49/2014. 

Первый абзац на листе 29 решения вместо «емкость для задачи ингредиентов, заводской номер 172, марка (тип): НВ, 2010 года выпуска, V по 8 дал, определив начальную продажную цену заложенного имущества в сумме 4 039,20 рублей» исправил на: «емкость доводная, заводской номер 66, марка (тип): НВ, 2010 года выпуска, V по 720 дал, определив начальную продажную цену заложенного имущества в сумме 139 604 рублей».

Первый абзац на листе 34 решения исправил на: «складские помещения механического цеха, электроцеха, назначение: нежилое, площадь: общая 241,3 кв.м., инвентарный номер: 3203, литер: М, этажность: 1, кадастровый номер 03:19:150104:160, расположенные по адресу: Республика Бурятия, Тарбагатайский район, п.Николаевский, ул.Рабочая, д.7, определив начальную продажную цену заложенного имущества в сумме 78 400 рублей».

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Бурятспирт», не согласившись с решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Из апелляционной жалобы следует, что не были учтены его возражения на оценку заложенного имущества; что из числа ответчиков были исключены ОАО «Байкалфарм», ООО «Гелкрасал», ООО «МППО «Байкалфарм», ООО «Ангарская водочная компания», ООО «Канская водочная компания», что повлекло увеличение ответственности поручителей и залогодателей.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом.

От конкурсного управляющего ООО «Байкалфарм» поступил документ, названный как отзыв на апелляционную жалобу. Ввиду отсутствия подтверждения его направления другим участвующим в деле лицам, на основании части 1 статьи 262, части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса он приобщен в качестве письменных пояснений.

От конкурсного управляющего ответчика – общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Эмис» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Оно обусловлено тем, что в рамках дела о банкротстве данного общества (дело № А20-6862/2014) будут оспорены договоры поручительства, заключенные с истцом.

Ходатайство является необоснованным и подлежит отклонению.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

Также следует отметить, что заявителем не представлено доказательств оспаривания договоров поручительства между ООО «Эмис» и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк».

Более того, требование общества с ограниченной ответственностью «Эмис» к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» о признании договоров поручительства №125900/0084-8/1 от 28.12.2012, №125900/0083-8/1 от 28.12.2012, №135900/0059-8/1 от 24.06.2013 недействительными было предметом судебного разбирательства по настоящему делу № А10-49/2014 по встречному иску. Первая инстанция уже приняла решение по данному спору, отказав во встречном иске.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Эмис» (ОГРН 1020300967873, ИНН 0308003484, юридический адрес: 360017, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул.Байсултанова, 31 – 2), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм-персонал» (ОГРН 1030302960874, ИНН 0326014552, юридический адрес: 670045, г. Улан-Удэ, пр-кт Автомобилистов, 10), обществу с ограниченной ответственностью «Бурятспирт» (ОГРН 1040302665490, ИНН 0319003292, юридический адрес: 671231, Республика Бурятия, Тарбагатайский район, п. Николаевский, ул. Рабочая, 7), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфарм» (ОГРН 1103851000703, ИНН 3851000691, юридический адрес: 665492, Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, ул. Крупской, 2 «а») о взыскании основного долга в связи с заключенными договорами о предоставлении кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество, установлении начальной продажной цены предмета залога, равной рыночной.

Предметом встречного иска является требование общества с ограниченной ответственностью «Эмис» к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» о признании договоров поручительства №125900/0084-8/1 от 28.12.2012, №125900/0083-8/1 от 28.12.2012, №135900/0059-8/1 от 24.06.2013 недействительными.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, 28 декабря 2012 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ОАО «Байкалфарм» (заемщик) был заключен договор №125900/0083 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк предоставил кредит в сумме 60 000 000 рублей, а общество обязалось возвратить сумму кредита в срок не позднее 20.06.2014, с учетом дополнительного соглашения от 24.07.2013, и уплатить на него проценты в размере 10 процентов годовых.

28 декабря 2012 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ОАО «Байкалфарм» (заемщик) был заключен договор №125900/0084 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк предоставил кредит в сумме 24 000 000 рублей, а общество обязалось возвратить сумму кредита в срок не позднее 27.12.2013, с учетом дополнительного соглашения от 24.07.2013, и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10,5 процентов годовых.

24 июня 2013 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ОАО «Байкалфарм» (заемщик) был заключен договор №135900/0059 об открытии кредитной линии. В соответствии с указанным договором банк предоставил кредит в сумме 31 300 000 рублей, а общество обязалось возвратить сумму кредита в срок не позднее 15.12.2014 и уплатить на него проценты в размере 10 процентов годовых.

В соответствии с договорами поручительства №125900/0083-8/1 от 28.12.2012, №125900/0083-8/5 от 28.12.2012, №125900/0084-8/1 от 28.12.2012, №125900/0084-8/5 от 28.12.2012, №135900/0059-8/1 от 24.06.2013, №135900/0059-8/5 от 24.06.2013 поручители – ООО «Эмис», ООО «Байкалфарм-персонал» обязались отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам №125900/0083, №125900/0084, №135900/0059.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору №125900/0083 от 28.12.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Байкалфарм» (залогодатель) был заключен договор о залоге оборудования №125900/0083-5/1 от 31.01.2013, по которому залогодатель передал залогодержателю в залог движимое имущество, указанном в приложении к договору.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору №135900/0059 от 24.06.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Бурятспирт» был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №135900/0059-7, по которому залогодатель передал залогодержателю в залог объекты недвижимости, земельные участки, указанные в приложении к договору.

Установив факт неисполнения заемщиком возложенных на себя обязательств, суд первой инстанции правомерно, по основаниям, подробно приведенным в решении, удовлетворил требования истца - ОАО «Россельхозбанк».

В апелляционной жалобе ООО «Бурятспирт» ссылается на то, что не были учтены его возражения на оценку заложенного имущества. На это же ссылается ООО «Байкалфарм» в документе, приобщенном в апелляционной инстанции к делу в качестве письменных пояснений.

В своих пояснениях об оценке заложенного имущества эксперт указал, что в Тарбагатайском районе РБ отсутствуют объекты-аналоги, которые могут быть использованы при применении сравнительного