Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А78-9726/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

12 мая 2015 года                                                                                       Дело № А78-9726/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой  Л.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сукач  Д.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 декабря 2014 года по делу №А78-9726/2011 по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, Сорокина Сергея Александровича о признании недействительными договоров перевода долга от 01 марта 2010 года и от 22 июля 2010 года, заключенных между открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение», обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж» и должником в деле о признании индивидуального предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, Сорокина Сергея Александрович (ОГРНИП 304753015500050 ИНН 753000068573, адрес: Забайкальский край, г. Краснокаменск) несостоятельным (банкротом), (суд первой инстанции: Корзова Н.А.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ПАО «ППГХО» -  Хамитов   М.Ш. по доверенности от 14.01.2015 г.

от ООО  «Промышленное    снабжение и комплектация»  - Бегунова  А.В. по доверенности от 16.01.2015  г.

установил:

28 сентября 2012 года Журенков Игорь Алексеевич – конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, Сорокина Сергея Александровича обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий № 4/21927) о признании недействительными 21 договора перевода долга от 01 марта 2010 года и от 22 июля 2010 года, заключенных между открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение», обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж» и должником.

Так, арбитражным управляющим заявлено требование о признании недействительными сделками следующих договоров перевода долга от 01 марта 2010 года, заключенных между индивидуальным предпринимателем Сорокиным Сергеем Александровичем, открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж»:

№ 10-05/11470 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11469 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11468 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11467 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11466 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11465 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11464 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11463 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11456 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11455 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11454 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11453 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11452 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11451 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11462 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11461 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11460 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11459 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11458 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами;

№ 10-05/11457 на сумму 1 000 000 рублей основного долга, 222 258,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, конкурсный управляющий также просит признать недействительной сделкой договор перевода долга от 22 июля 2010 года № 10-05/12178 на сумму 1 445 226,74 рублей основного долга.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.12.2014 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными сделками следующие договоры перевода долга от 01 марта 2010 года, заключенные между индивидуальным предпринимателем Сорокиным Сергеем Александровичем, открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж»:  № 10-05/11470;  № 10-05/11469; № 10-05/11468 ; № 10-05/11467 ; № 10-05/11466 ; № 10-05/11465; № 10-05/11464 ; № 10-05/11463 ; № 10-05/11456; № 10-05/11455; № 10-05/11454;  № 10-05/11453; № 10-05/11452 № 10-05/11451 ; № 10-05/11462 ; № 10-05/11461; № 10-05/11460 ; № 10-05/11459;  № 10-05/11458; № 10-05/11457. Признан недействительной сделкой договор перевода долга от 22 июля 2010 года № 10-05/12178 на сумму 1 445 226,74 рублей основного долга, заключенный между индивидуальным предпринимателем Сорокиным Сергеем Александровичем, открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж». В порядке применения последствий недействительности сделок приведены стороны в первоначальное положение путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж» перед открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение», указанной в оспоренных договорах перевода долга. Взыскано с индивидуального предпринимателя Сорокина Сергея Александровича государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 28 000 рублей. Взыскано с открытого акционерного общества «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 28 000 рублей. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж» государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 28 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, открытое акционерное общество «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что основания для признания договоров перевода долга недействительными отсутствуют, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности ИП Сорокина С.А. на момент заключения договоров перевода долга. На момент заключения договоров перевода долга у Сорокина С.А. отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, соответственно цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в разрезе п. 6 Постановления, не доказана и материалами дела не подтверждается. Оспариваемые сделки не могли причинить вред имущественным правам кредиторов, так как имели экономический смысл, позволяя должнику исполнить обязательства по оплате работ перед подрядчиком ООО «Стройспецмонтаж». Совокупность обстоятельств, подтверждает, что ОАО «ППГХО» не знало и не могло знать о цели должника (при наличии таковой) причинить вред имущественным правам кредиторов. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании судом материалов уголовного дела в отношении Сорокина С.А., фактически, отказался выяснять обстоятельства, имеющие значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела и вынес незаконный судебный акт, подлежащий отмене.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном  заседании   представитель ПАО «ППГХО»  доводы  апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство   об истребовании   из   Краснокаменского   городского    суда   Забайкальского края из материалов уголовного  дела   № 1-321/2012  в отношении Сорокина   Сергея   Александровича,   для  подтверждения целесообразности   заключения договоров   перевода долга и установления   причинения  вреда   имущественным     требованиям кредиторов,  первичной документации   по исполнению договора     подряда  от 11.12.2007  г. № 22, заключенного  между ИП Сорокин  С.А.   и ООО «Стройспецмонтаж».

Представитель  конкурсного кредитора в судебном  заседании   указывает на  законность и обоснованность   принятого  по делу судебного акта.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  иных  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела  и установлено  судом первой инстанции, 29 ноября 2011 года индивидуальный предприниматель, осуществляющий свою деятельность без образования юридического лица, Сорокин Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании его несостоятельным банкротом.

Определением суда от 14 декабря 2011 года заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 января 2012 года в отношении индивидуального предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, Сорокина Сергея Александровича введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Журенков Игорь Алексеевич.

Решением суда от 27 августа 2012 года должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Журенков Игорь Алексеевич.

Определением суда от 10 января 2014 года Журенков Игорь Алексеевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим индивидуального предпринимателя Сорокина Сергея Александровича утвержден Верниковский Александр Сергеевич (некоммерческое партнерство «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»).

28 сентября 2012 года Журенков Игорь Алексеевич – конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, Сорокина Сергея Александровича обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительными 21 договора перевода долга от 01 марта 2010 года и от 22 июля 2010 года, заключенных между открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение», обществом с ограниченной ответственностью «Стройспецмонтаж» и должником, указывая, что на момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства перед открытым акционерным обществом "Сбербанк России", перед ФНС России и перед иными кредиторами. Сделки имеют безвозмездный характер, в результате их совершения была полностью утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет реализации единственного ликвидного актива должника. Правовым обоснованием заявления является пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что  материалами дела   подтверждено наличие    обстоятельств, указанных  в п. 2   статьи 61.2  Федерального закона  «О несостоятельности  (банкротстве):  цель  причинения   вреда имущественным  правам    кредиторов , так как на момент   совершения сделки  должник отвечал  признаку  неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделки  совершены   в течение трех лет  до принятия  заявления     о признании  должника банкротом.; в результате   совершения  сделок   был причинен  вред имущественным  правам  кредиторов   в размере 29 271 384, 45 руб.; в результате   совершения  сделок  размер принятых  должником обязательств  составляет   двадцать   и более  процентов   стоимости  активов   должника;   другая сторона   сделок  знала  об указанной   цели должника  к моменту   совершения  сделки.

Суд апелляционной инстанции, оценив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле считает выводы суда правильными, соответствующими материалам дела и нормам права.

Из материалов дела следует, что 01 марта 2010 года между индивидуальным предпринимателем, осуществляющим свою деятельность без образования юридического лица, Сорокиным Сергеем Александровичем и открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» был заключен договор безвозмездного пользования № 10-05/11471, предметом которого является передача индивидуальным предпринимателем Сорокиным Сергеем Александровичем в безвозмездное временное пользование с целью размещения офисов следующего недвижимого имущества: нежилых помещений, общей площадью 1 022,3 кв.м., этаж 4, находящихся по адресу: Забайкальский край, г. Краснокаменск, проспект Строителей 5.

Срок действия договора предусмотрен с 01 апреля 2010 года по 31 марта 2035 года.

Среди прочих обязанностей собственника - индивидуального предпринимателя Сорокина Сергея Александровича пунктом 2.2.2 договора предусмотрена обязанность заключить в будущем с открытым акционерным обществом «Приаргунское производственное горно-химическое