Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А10-1454/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование к закрытому акционерному обществу «Улан-Удэнская макаронная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «БМ-техно» о признании торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Основанием иска представитель участников должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» Козлова М.Д., представитель работников должника Козлов Д.А., общество с ограниченной ответственностью «Технология», общество с ограниченной ответственностью «Иркутскзерно», СПК «Колхоз Искра» указали нарушение конкурсным управляющим порядка проведения торгов.

Правовым основанием иска указаны положения Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, установив, что исковые заявления, рассматриваемые в настоящем деле, поданы лицами, не имеющими материального интереса в признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, то есть лицами, не являющимися заинтересованными в оспаривании результатов торгов, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд считает выводы Арбитражного суда Республики Бурятия правильными.

Как следует из апелляционных жалоб, решение фактически обжаловано в полном объеме, в связи с чем подлежит пересмотру апелляционным судом полностью.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 декабря 2009 года в отношении должника - закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ербанов Руслан Романович.

Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2010 по делу А10-3819/2009 в отношении должника - закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ербанов Р.Р.

Определением суда от 25 июля 2011 года Ербанов Р.Р. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика».

Определением арбитражного суда от 10 августа 2011 года конкурсным управляющим ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» утвержден Миронов Александр Петрович.

Определением арбитражного суда от 17.12.2009 требования ЗАО «БСЖВ» признаны обоснованными в сумме 1 913 560 долларов США и включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Общим собранием акционеров 01.03.2010 представителем участников должника в деле о банкротстве избран Козлов М.Д.

Общим собранием трудового коллектива ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» 15.04.2010 представителем работников должника в деле о банкротстве избран Козлов Д.А.14

Определением суда от 25.06.2010 требования ЗАО «БСЖВ» признаны обеспеченными залогом и установлена начальная продажная цена заложенного имущества, в том числе:

- оборудования для производства длиннорезанных макаронных изделий (1991 года выпуска, производитель «Бюлер АГ» Швейцария) - равной 114 228 922 руб.

- оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (1997 года выпуска, производитель «Бюлер АГ» Швейцария) - равной 103 907 729 руб.

Определением арбитражного суда от 09.07.2010 требования ООО «Технология» в сумме 596 038,27 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 13.10.2010 требования ООО «Иркутскзерно» в сумме 874 287,50 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» третьей очереди.

Определением от 20.10.2010 требования СПК « Колхоз Искра» в сумме 4 931 200,91 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 04 марта 2011 судом утвержден порядок распределения денежных средств от реализации оборудования для производства длиннорезанных макаронных изделий между ЗАО «БСЖВ» и ОАО «Россельхозбанк» в связи с нахождением имущества в совместном залоге.

Определением арбитражного суда от 24 августа 2011 произведена замена кредитора - коммерческого акционерного банка «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое  акционерное общество) в реестре кредиторов должника на ОАО акционерный коммерческий банк «РОСБАНК».

Залоговый кредитор ЗАО «БСЖВ» утвердил порядок продажи заложенного имущества.

В соответствии с указанным порядком конкурсным управляющим должника проведены торги в форме аукциона 21.09.2010, повторные торги в форме аукциона 02.11.2010, торги в форме публичного предложения с 21.03.2011. Перечисленные торги не состоялись, кредитор правом оставления предмета залога за собой не воспользовался.

В связи с этим конкурсный управляющий представил залоговому кредитору ОАО «Росбанк» изменения в порядок продажи имущества должника, который предусматривал проведение повторного публичного предложения на иных условиях. Данные предложения утверждены залоговым кредитором.

12.11.2011 конкурсным управляющим Мироновым А.П. произведена публикация в газете «Коммерсантъ» №212 (4753) о проведении с 09.11.2011 до 16.12.2011 торгов заложенного имущества: оборудования для производства длиннорезанных макаронных 15 изделий (1991 года выпуска, производитель «Бюлер АГ» Швейцария); оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (1997 года выпуска, производитель «Бюлер АГ» Швейцария) в форме публичного предложения. Также опубликовано объявление в газете «Бурятия» 09.11.2011.

Заявка ООО «БМ-техно» об участии в торгах подана 15.11.2011. Указанное лицо признано победителем, с ним заключен договор купли-продажи №2/11П от 15.11.2011.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора его предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования (далее – "оборудование"), которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Перечень оборудования, количество и характеристики приведены в спецификации № 1, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

В силу пункта 2.1. договора стоимость оборудования сумма договора составляет сумму эквивалентную 10 044 248 руб. без НДС.

Денежные средства, полученные от реализации имущества, распределены конкурсным управляющим между залоговыми кредиторами в соответствии со статьей 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с актом инвентаризации имущества должника, проведенной конкурсным управляющим Ербановым Р.Р., в конкурсную массу должника ЗАО ЗАО «Улан-Удэнская макаронная фабрика» включено недвижимое имущество, находящееся в залоге у ОАО «Россельхобанк», а именно:

- нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4 площадью 843,5 кв.м. по адресу Иркутская обл., г. Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г410;

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761,7 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:3-2- 20-1/А:1;

- часть № 2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м. по адресу Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1;

- 2/3 доли в праве собственности на земельный участок площадью 18397 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, уч. 1, условный номер 38:25:020103:0025.16

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.05.2010 признаны обоснованными требования ОАО «Россельхозбанк» в сумме 264 936 009,67 рублей, в том числе 231 743 027,33 рублей – сумма задолженности, 9 463 493,23 рублей - пени, 23 729 489,11 рублей – проценты за пользование кредитом) и включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь, а также, подлежащими удовлетворению за счет стоимости предмета залога согласно договорам залога (ипотеки) № 0559/140-7 от 22.11.2005, № 0559/140-7 от 22.11.2005, № 0659/012-5 от 20.01.2006, № 065900/939-4 от 14.07.2006, № 065900/939-5/1 от 14.07.2006, № 075900/1855-12 от 16.04.2007, № 075900/0119-7 от 16.01.2007, № 075900/0119-7 от 16.01.2007, № 085900/0132-5 от 25.01.2008, № 085900/0132-3 от 25.01.2008, № 085900/0454-3 от 18.02.2008, № 075900/0119-7 от 16.01.2007, № 085900/0566-5 от 25.01.2008, № 085900/0566-3 от 21.02.2008, № 085900/1578-5 от 12.05.2008, № 095900/0001-12 от 12.01.2009, № 095900/0003-12 от 26.01.2009, преимущественно перед иными кредиторами.

Определениями от 25.08.2010, с учетом исправления ошибки, опечатки, от 16.09.2010, в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «Россельхозбанк» в сумме 24 707 584,46 рублей, а определением от 23.09.2010 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 4 826 610,35 руб. (в том числе 1 860 715,62 руб. – как обеспеченные залогом, 2 965 894,73 руб. – как не обеспеченные залогом имущества должника) с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 установлена начальная продажная цена имущества должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэнская макаронная фабрика» - предмета залога по договорам о залогеоборудования №065900/012-5 от 20.01.2006, № 065900/939-4 от 14.07.2006, № 065900/939-5/1 от 14.07.2006, № 075900/0119-7 от 16.01.2007, № 075900/1855-12 от 16.04.2007, № 085900/1578-5 от 12.05.2008, № 085900/1578-7 от 12.05.2008, № 085900/0566-5 от 21.02.2008.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.05.2011 конкурсный кредитор ОАО «Россельхозбанк» заменен на ООО «ТД «Агроторг».

Порядок продажи заложенного имущества определен кредитором ООО «ТД «Агроторг».

В соответствии с указанным порядком конкурсным управляющим проведены торги по продаже недвижимости (лот №2) в форме аукциона 31.10.2011, повторные торги в форме аукциона 16.01.2012. Перечисленные торги не состоялись, кредитор правом оставления предмета залога за собой не воспользовался.

Публикация сообщения о проведении с 21.02.2012 торгов по продаже недвижимости в форме публичного предложения произведена конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» 21.01.2012 №10, то есть в день начала торгов. По результатам торгов имущество приобретено ООО «БМ-техно», подписан договор купли-продажи №4/11П от 03.02.2012.

В соответствии с условиями указанного договора продавец продает, а покупатель покупает огороженный земельный участок (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадь. 18397 кв.м., номер: 38:25:020103:0025) с расположенными на нем зданиями/сооружениями и инфраструктурой:

-нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4, площадь 843,5 кв.м, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4,

- часть №2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м.,у словный номер38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002,

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761 кв.м. 38:25:020000:00:3-2-20-1/А:1,

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1,

- система тепло- и энергоснабжения.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора составляет 7 522 470 руб.

20.11.2011 между ООО "БМ техно" и ООО "ОрскМельПром" подписан контракт на поставку № 0108-11/1. Предметом данного контракта является модернизированная технологическая линия по производству короткорезанных макаронных изделий BUHLER AG производительностью 900 кг/час.

30.03.2012 между ООО "БМ-техно" (продавец) и ООО "Байкал М" (покупатель) подписан договор № 30/03-12 купли-продажи оборудования. Предметом договора является промышленное оборудование для производства длиннорезанных макаронных изделий, производства "Бюлер" (Buhler), Швейцария, 1991 года выпуска, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка,1.

Актом приема–передачи от 30 марта 2012 оборудование передано ООО "Байкал М".

19 апреля 2012 между ООО "БМ-техно" и ООО "Байкал М" подписан договор купли–продажи № 19/04-12. Предметом договора является: огороженный земельный участок (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадь. 18397 кв.м., номер: 38:25:020103:0025) с расположенными на нем зданиями/сооружениями и инфраструктурой:

-нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4, площадь 843,5 кв.м, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4,18

- часть №2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м., условный номер38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002,

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761 кв.м. 38:25:020000:00:3-2-20-1/А:1,

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1,

- система тепло- и энергоснабжения.

Указанное недвижимое имущество находится по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д.1

В материалы дела представлен акт приема-передачи указанного имущества от 19.04.2012.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 15.03.2013 серии 38АД №№ 993733, 993734, 993735, 993736, 993737, от 31.07.2013 серии 38АЕ №076361, представленным в материалы дела, право собственности на все реализованное недвижимое имущество зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Байкал М».

Факт выбытия всего реализованного имущества из владения ответчика – ООО «БМ техно» лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что права и интересы истцов не были и не могли быть нарушены проведением оспариваемых торгов, поскольку у истцов отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже залогового имущества должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2013 № ВАС-4377/13, сам по себе статус конкурсного кредитора не свидетельствует о наличии заинтересованности в оспаривании торгов по продаже имущества должника; признание торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки не повлечет восстановление нарушенных прав истца. Исходя из правовой природы заявленных требований, каждый из истцов должен доказать