Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу n А19-6776/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

толкование отдельных положений Закона об акционерных обществах по рассматриваемому вопросу, являющееся общеобязательным и подлежащее применению при рассмотрении аналогичных дел.

Согласно правовой позиции Президиума соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

По смыслу положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 № 76/12 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора (постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 76/12 по делу № А27-4626/2009).

Между тем, истцом не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, о возникновении у него вследствие оспариваемой сделки каких-либо неблагоприятных последствий, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ответчика - ОАО «Ангарскцемент» о том, что удовлетворение настоящего иска не приведет и не может привести к восстановлению прав истца, так как реальная возможность реституции в отношении возврата денежных средств, уплаченных за спорное имущество, у продавца по договору (ООО "БДМ"), находящегося в конкурсной процедуре банкротства, не имеется.

Само по себе (без одновременного применения перечисленных в ст. 12 ГК РФ способов защиты) требование об установлении судом факта ничтожности сделки направлено на восстановление нарушенных прав только в том случае, когда 1) из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, т.е. не была частично или полностью исполнена (в таком случае установление судом факта ничтожности сделки представляет собой установление факта отсутствия у сторон данной сделки прав и обязанностей, определенных условиями соответствующей сделки); 2) лицо, требующее констатации судом факта отсутствия у сторон ничтожной сделки прав и обязанностей, определенных ее условиями, само является стороной такой сделки.

Установление судом факта ничтожности договора купли-продажи доли от 24.06.2011 само по себе не приведет к возникновению, изменению или прекращению каких-либо прав истца в отношении доли ОАО «Ангарскцемент».

Содержание, объем и характер прав и обязанностей сторон договора купли-продажи доли от 24.06.2011, а также действия сторон указанной сделки по их исполнению прав истца не нарушает, как и применение последствий его недействительности прав истца не восстанавливает, поскольку истец стороной данного договора не являются.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что соглашение сторон сделки от 24.06.2011 о цене является волеизъявлением сторон, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; изменение стоимости имущества от ранее заключенных сделок в отношении этого имущества не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи доли от 24.06.2011.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска как не влекущего защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца, следует признать правильным, основанным на имеющихся в деле доказательствах.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, учитывая, что приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права судом первой инстанции и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 сентября 2014 года по делу № А19-6776/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

Судьи                                                                                      К.Н. Даровских

                                                                                                     О.А. Куклин