Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего спора является требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи от 27.12.2007 № 3/12-07, от 22.02.2008 № 22-02/08-1, от 22.02.2008 № 22-02/08-2, от 22.02.2008 № 22-02/08-3, от 22.02.2008 № 22-02/08-4, от 22.02.2008 № 22-02/08-5, от 28.02.2008 № 28/02-08, заключенных  между ООО «ТД «Славица» и ООО «Востокстроймонтажсервис», в виде возврата сторонам полученного по сделкам (двусторонней реституции). По мнению истцов, вышеперечисленные сделки носят мнимый характер и являются ничтожными в силу пункта статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы полагают, что заключенные сделки совершены по заниженным ценам в результате злонамеренного сговора и нарушают правила, установленные пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, истцы ссылаются на то, что указанные сделки являются одной взаимосвязанной крупной сделкой, совершение которой не было одобрено в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований применения последствий недействительности сделок, поскольку  вышеперечисленные договоры ничтожными не являются, недействительными в судебном порядке не признаны.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договоры купли-продажи от 27.12.2007 № 3/12-07, от 22.02.2008 № 22-02/08-1, от 22.02.2008 № 22-02/08-2, от 22.02.2008 № 22-02/08-3, от 22.02.2008 № 22-02/08-4, от 22.02.2008 № 22-02/08-5, от 28.02.2008 № 28/02-08, взаимосвязанными сделками не являются, но каждый из договоров является для ООО «ТД «Славица» крупной сделкой.

Указанные сделки были одобрены как крупные решением общего собрания участников ООО «ТД «Славица» от 16.05.2008 (протокол № 01/2008 вопрос № 12 повестки дня) и решением общего собрания участников ООО «ТД «Славица» от 22.08.2009 (протокол № 03/2009, вопрос № 1 повестки дня).

Таким образом, нарушений требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же устава ООО «ТД «Славица» при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества № 22-02/08-1 от 22 февраля 2008, № 22-02/08-2 от 22 февраля 2008, № 22-02/08-3 от 22 февраля 2008, № 22-02/08-4 от 22 февраля 2008, № 22-02/08-5 от 22 февраля 2008, № 28/02-08 от 28 февраля 2008, №  3/12-07 от 27.12.2007 не усматривается.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Как следует из материалов дела, стороны по спорным договорам исполнили свои обязательства: имущество передано покупателю и оплачено последним  в соответствии с условиями договора. Наличие у сторон намерения на совершение мнимой сделки истцами не доказано. Занижение стоимости имущества, при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной в порядке статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, указанные договоры не подпадают под признаки мнимой сделки.

Последующая передача новым покупателем  (ООО «Востокстроймонтажсервис») объектов недвижимого имущества в залог по обязательствам ООО «Фабрика мороженого «Славица» и ООО «Крайс Информ» не может быть признана бесспорным доказательством мнимого характера сделок.

Ссылки истцов на то, что в нарушение пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонами спорных договоров существенно занижена цена имущества, не могут являться основанием для признания указанных договоров ничтожными сделками.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной норме корреспондирует  пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Действующее законодательство, в том числе Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены отчуждаемого имущества по сделкам купли-продажи.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, в случае занижения цены отчуждаемого имущества участник общества вправе обратиться с иском к органам управления общества о взыскании убытков.

Ссылки заявителей апелляционной жалобы на пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, в котором даны разъяснения относительно определения добросовестности в поведении покупателя при рассмотрении виндикационных исков, не принимаются судом, поскольку по искам о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности добросовестность покупателя не входит в предмет доказывания.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследованы рыночная стоимость имущества на момент его отчуждения, характер взаимоотношений между продавцом и покупателем, характер взаимоотношений между продавцом и лицами, в обеспечение обязательств которых предоставлялось проданное имущество, отклоняются судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «08» февраля 2010  года по делу № А33-16421/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Магда