Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.12.2007 по делу n А33-9401/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №

А33-9401/2007-03АП-1463/2007

«17» декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена «10» декабря 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен          «17» декабря 2007 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуровой Т.С.,

судей: Магда О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» (ответчика) – Барабаша А.М., представителя по доверенности от 3 декабря 2007 года,

от открытого акционерного общества «По производству микробиологической, медицинской продукции и экстрактов» (истца) – Захарова А.М., представителя по доверенности от 12 апреля 2007 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» (г. Красноярск)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «11» октября 2007 года по делу № А33-9401/2007, принятое судьей Бычковой Л.К.,

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «По производству микробиологической, медицинской продукции и экстрактов» Юманов Владимир Николаевич (далее по тексту открытое акционерное общество «МИБИЭКС», истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» (далее также ответчик) о признании договора аренды недвижимого имущества от 1 января 2004 года  недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 11 октября 2007 года по делу № А33-9401/2007 в части признания незаключенным договора аренды от 1 января 2004 года изменить, в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «МИБИЭКС» отказать.

Ответчик считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, а решение суда незаконно и не обоснованно, исходя из следующего:

-            истец, на момент заключения договора, являлся единственным учредителем ответчика. В качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод», истцом по акту от 11 марта 2003 года было внесено имущество, которое в последствии было получено им в качестве предмета аренды по договору от 1 января 2004 года. Из договора аренды, приложения №1 и приложения №2 к нему следует, что на момент заключения договора стороны по нему не имели каких-либо сомнений о том, какое имущество передаётся в аренду. Ссылка истца на невозможность определения передаваемого в аренду имущества, по мнению ответчика, не состоятельна, т.к. ранее истец являлся собственником данного имущества и не мог не знать о параметрах, характеристике и местонахождении передаваемого в аренду имущества. Ссылка в акте передачи имущества в уставной капитал от 11 марта 2003 года и приложениях №1 и №2 к договору аренды от 1 января 2004 года на одни и те же инвентарные номера имущества позволяет говорить о том, что стороны определили в качестве идентификационных признаков указанные номера и, соответственно, высказали свою волю в отношении конкретного имущества;

-            договор аренды недвижимого имущества от 1 января 2004 года исполнялся сторонами. Как следует из представленных в дело акта приёма-передачи имущества в аренду, являющегося неотъемлемой частью спорного договора, счетов-фактур, актов №№ 2 от 31.01.2004, 6 от 29.02.2004, 10 от 31.03.2004, 14 от 30.04.2004, 18 от 31.05.2004, 22 от 30.06.2007, 26 от 31.07.2004, 29 от 31.08.2004, 33 от 30.09.2004, 35 от 31.10.2004, 41 от 30.11.2004 о выполнении обязанностей по договору аренды, стороны не высказывали ни в момент подписания договора аренды, ни после его подписания, а так же при подписании перечисленных выше актов каких-либо сомнений в неясности положений сделки о предмете аренды, а осуществляли её исполнение. Между сторонами 28 февраля 2006 года подписан протокол взаимного погашения задолженности, в котором стороны отразили все перечисленные акты и выставленные к ним счета-фактуры;

-            нельзя согласиться с выводом суда о том, что в спорном договоре отсутствует указание признаков, позволяющих идентифицировать подлежащие передаче объекты недвижимости. Действующее законодательство не содержит какого-либо перечня идентификационных признаков имущества, наличие которых в договоре признаётся обязательным. Основным требованием законодателя является наличие в договоре любых данных, которые позволяют определённо установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, и к таким данным, по мнению ответчика, относятся инвентарные номера, присвоенные прежним владельцем, т.е. истцом, имуществу, переданному в аренду по спорному договору;

-            в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Каких-либо доказательств причинения либо возможности причинения убытков открытому акционерному обществу «МИБИЭКС» в материалы дела не представлено. Данное обстоятельство может служить достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Определением от 19 ноября 2007 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, рассмотрение жалобы назначено на 10 декабря 2007 года.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, указанных в апелляционной жалобе, в связи с тем, что вопрос о незаключенности договора от 1 января 2004 года возник лишь в последнем судебном заседании и ответчик был лишен возможности представить доказательства обратного.

Суд, руководствуясь положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет ходатайство ответчика и приобщает к материалам дела указанные в ходатайстве документы, а также протокол согласования разногласий к договору аренды недвижимого имущества от 1 января 2004 года.

Представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствующими законодательству в связи со следующим:

-            суд в своем решении правомерно и обоснованно указал, что в оспариваемом договоре отсутствует указание признаков, позволяющих идентифицировать передаваемые в аренду объекты недвижимости, в частности, в договоре не указаны их кадастровые или условные номера. В силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» сведения об объектах недвижимости из договора должны содержать, как минимум, те сведения, которые предоставляются ФРС РФ в выписках из ЕГРП. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пунктом 7 Положения об организации в РФ государственного технического учета и технической инвентаризации объектов капитального строительства, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 921, инвентарным номером объекта недвижимости, используемым для его идентификации, является номер, присвоенный объекту органом (организацией) технической инвентаризации, указанный в техническом паспорте и в ЕГРОКС. В договоре аренды от 1 января 2004 года и приложениях к нему инвентарные (кадастровые) номера не указаны, а приведены лишь инвентарные номера, используемые в бухгалтерском учете. Согласно пункту 11 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ от 13 октября 2003 года №91н, бухгалтерский инвентарный номер используется исключительно внутри организации-собственника объекта, и только в целях бухгалтерского учета, следовательно, не является идентифицирующим признаком объекта недвижимости;

-            требуемое ответчиком применение части 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для толкования содержания оспариваемого договора неправомерно, поскольку в отношении договора аренды Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрена специальная норма – пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации;

-            все идентификационные признаки имущества, передаваемого в аренду, должны содержаться исключительно в договоре аренды, а не в каких-либо иных документах, пусть и подписанных сторонами. Из содержания договора аренды оборудования от 1 января 2004 года следует, что его неотъемлемыми частями являются приложения № 1 и № 2. Иные отдельные документы, имеющие статус составной части договора, в договоре не упомянуты. Акт приемки-передачи имущества в уставный капитал от 11 марта 2003 года не имеет никакого отношения к договору аренды от 1 января 2004 года, так как он подписан почти за три года до заключения оспариваемого договора, и в договоре не содержится никаких ссылок на этот акт. Таки образом, акт приемки-передачи имущества в уставный капитал от 11 марта 2003 года не может быть применен для целей толкования содержания договора, иначе будет иметь место нарушение пункта 3 стать 607 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, акт приемки-передачи имущества в уставный капитал от 11 марта 2003 года, как и договор аренды от 1 января 2004 года, не содержит идентифицирующих признаков объектов недвижимого имущества, предусмотренных пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - точного наименования и назначения, адреса (в том числе литеры на генеральном плане), площади, кадастровых номеров;

-            в отношении договора аренды (в части условий об объекте аренды) часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима, поскольку пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает незаключенность договора как безальтернативное последствие отсутствия в договоре данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, суд в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства: 

1 января 2004 года между обществом с ограниченной ответственностью «Хакасский теплотехнический завод» (арендодатель) и открытым акционерным обществом «МИБИЭКС» (арендатор) подписан договор аренды оборудования (л.д.31), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору недвижимое имущество, согласно Приложению № 1, являющегося неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 договора аренды общая арендная плата по договору составила 298 170 руб. 87 коп. (с учетом НДС). Арендная плата по каждому объекту указана в Приложении № 2, являющимся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 8.1 договора установлен срок действия договора с 1 января 2004 года по 31 декабря 2004 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 марта 2007 года по делу № А33-14967/2006 открытое акционерное общество «МИБИЭКС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 19 марта 2008 года. Конкурсным управляющим утвержден Юманов Владимир Николаевич.

Ссылаясь на то, что договор аренды оборудования от 1 января 2004 года заключен с нарушением положений статей 81, 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения решение в обжалуемой части, в ввиду следующего.

Часть 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет договор как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 422, части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, и считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается