Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 по делу n А33-12042/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 апреля 2010 года

Дело №

А33-12042/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен          19 апреля 2010 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шошина П.В.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          Шкреба К.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Вайнах» (заявителя) – Колобаева Е.Ю. - представителя по доверенности от 10.03.2010,

от общества с ограниченной ответственностью «Связьинформ» (ответчика) - представителя Мезенцева А.В., не допущенного к участию в процессе в связи с отсутствием доверенности на представление интересов ответчика,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Вайнах»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 21 декабря 2009 года по делу № А33-12042/2008, принятое судьей Шишкиной И.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сиблесстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сиб-Вайнах», обществу с ограниченной ответственностью «Связьинформ», к обществу с ограниченной ответственностью «Золотое руно» о признании недействительными договора купли-продажи № 79 от 25.08.1989 между Куйбышевским межхозяйственным хозрасчетным лесозаготовительным участком и малым предприятием «Сиб-Вайнах»; договора купли-продажи от 22.12.1994 между малым предприятием «Сиб-Вайнах» и ТОО «Золотое руно»; договора купли-продажи от 10.09.2006 между ООО «Золотое руно» и ООО «СвязьИнформ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, администрация г.Канска, общество с ограниченной ответственностью «Гарант», открытое акционерное общество «Красноярсклеспроектстрой».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.02.2009 исковые требования удовлетворены. Договоры купли-продажи от 25.08.1989 № 79, 10.06.2006, 10.09.2006 признаны недействительными.

Постановлением кассационной инстанции от 28.05.2009 решение суда первой инстанции от 11.02.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 28.08.2009 судом принято к производству заявление третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора – ООО «Сиб-Вайнах» к ООО «Золотое руно» и ООО «СвязьИнформ» о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.12.94 и 10.09.2006. Рассмотрение данного заявления назначено совместно с требованиями ООО «Сиблесстрой» по иску.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2009 года в удовлетворении требований ООО «Сиблесстрой» и требований ООО «Сиб-Вайнах» отказано.

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении самостоятельных требований ООО «Сиб-Вайнах», заявитель обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности заявителя в признании сделок недействительными неправомерен, поскольку ООО «Сиб-Вайнах» является стороной договора купли-продажи от 22.12.1994, действительность которого оспаривается по настоящему делу.

По мнению заявителя, представленных в материалы дела документов достаточно для подтверждения факта передачи спорных объектов в уставный капитал малого предприятия «Сиб-Вайнах».

Заявитель также указывает на ошибочность вывода арбитражного суда о том, что малое предприятие «Сиб-Вайнах» создавалось в качестве государственного предприятия, так как в составе учредителей отсутствуют государственные органы, уполномоченные управлять государственным имуществом.

Указанный вывод арбитражного суда опровергается также тем, что малое предприятие «Сиб-Вайнах» и ООО «Сиб-Вайнах» имеют один и тот же идентификационный номер налогоплательщика.

От истца, ответчиков (ООО «Связьинформ», ООО «Золотое руно») и третьих лиц письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 02.03.2010.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.03.2010.

В судебном заседании 30.03.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса объявлялся перерыв до 14 часов 35 минут 06.04.2010. Об объявленном перерыве судом сделано публичное извещение путем размещения информации на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда. По окончании перерыва рассмотрение дела продолжено с участием представителя заявителя.

В судебном заседании представитель ООО «Сиб-Вайнах» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд решение арбитражного суда от 21 декабря 2009 отменить.

Истец, ответчик (ООО «Золотое руно»), третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления о вручении почтового отправления № 71018, 71020, 71022, 71023, 71025), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. От Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю до начала судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36               «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

25.08.1989 между Куйбышевским межхозяйственным хозрасчетным лесозаготовительным участком (продавец) и малым предприятием «Сиб-Вайнах» в лице директора Льянова У.М. (покупатель) был подписан договор купли-продажи № 79, по условиям которого продавец передает покупателю недвижимость (гараж, контора, гостиница, эстакада) по адресу: г. Канск, ул. Товарная, 39 (т.1 л.д.35).

Между малым предприятием «Сиб-Вайнах» в лице Харитонова Г.Н. (продавец) и ООО «Золотое Руно» (покупатель) 22.12.1994 был подписан договор купли-продажи недвижимости, находящейся в г.Канске (ст.Кан-2) - производственные здания и сооружения: автогараж, общей площадью 138 кв.м, контора общей площадью 132,3 кв.м, эстакада, железнодорожный тупик, находящиеся на территории 1,3 га (т.1 л.д.33).

10.09.2006 между ООО «Золотое Руно» (продавец) и ООО «СвязьИнформ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилое одноэтажное здание, общей площадью 132,3 кв.м, нежилое одноэтажное здание общей площадью 138 кв.м, расположенные по адресу: г. Канск, ул. Товарная, 12, строения № 1, № 2 на земельном участке площадью 14814,91 кв.м, кадастровый номер 24:51:0703648:0004. Согласно акту приема-передачи от 10.09.2006 строения переданы покупателю (т.1 л.д.36-37).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю 18.01.2007 зарегистрировано право собственности                              ООО «СвязьИнформ» на недвижимое имущество, расположенное в г.Канске по ул.Товарная, 12, строение № 1 и 2 (т.7 л.д.5).

04.02.2002 между администрацией г.Канска (арендодатель) и ООО «Геракл» (арендатором) был заключен договор аренды земельного участка № 163, согласно которому арендодатель предоставил арендатору земельный участок общей площадью 14814,91 кв.м из земель поселений (г. Канск, станция Кан-2, тупик), № 24:51:0703648:0004 сроком на 5 лет под производственную территорию. На данном земельном участке расположены вышеуказанные строения (т.1 л.д.77).

21.12.2005 ООО «Геракл» (продавец) и ООО «Сиблесстрой» (покупатель) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого одноэтажного здания общей площадью 138 кв.м, кадастровый номер 24:51:000000:0000:04:420:001:015273940:0002, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Товарная, зд. 12, строение 2 (т.1 л.д.47-48) .

27.12.2005 между ООО «Геракл» (продавец) и ООО «Сиблесстрой» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого одноэтажного здания общей полезной площадью 132,3 кв.м, застроенной площадью 192,6 кв.м, кадастровый номер 24:51:000000:0000:04:420:001:015273940:0001, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Товарная, зд. 12, строение 1 (т.1 л.д.45-46).

Решением арбитражного суда Красноярского края от 14.03.2008 по делу                       № А33-12369/2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.07.2008, ООО «Сиблесстрой» в иске о признании права собственности на указанное недвижимое имущество отказано.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.12.2006 года по делу      № А33-8216/2006 в отношении ООО «Геракл» конкурсное производство завершено.

Утверждая, что договоры от 25.08.1989, 22.12.1994 и 10.09.2006 заключены с нарушениями требования закона, и поэтому являются ничтожными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках указанного иска ООО «Сиб-Вайнах» обратился с самостоятельными требованиями на предмет спора к ООО «Золотое руно» и ООО «СвязьИнформ» о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.12.94 и 10.09.2006.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2009 года в удовлетворении самостоятельных требований ООО «Сиб-Вайнах» отказано.

ООО «Сиб-Вайнах», считая решение арбитражного суда первой инстанции принятым с неправильным применением норм материального и процессуального права, обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 32 совместного с Пленумом Верховного Суда Российской Федерации Постановления от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Гражданский кодекс Российской Федерации также не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции указал, что срок исковой давности в отношении требований об оспаривании договоров купли-продажи от 22.12.1994 и 10.09.2006 не истек на дату подачи иска.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, принимая во внимание следующее.

В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Таким образом, при установлении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из оценки следующих обстоятельств: дата заключения договора, дата начала его исполнения, которая применительно к договору продажи недвижимости, может быть определена датой подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела, оспариваемая истцом сделка заключена 10.09.2006.

Пункт 5 договора купли-продажи от 22.12.1994 предусматривает положение о том, что указанный договор имеет силу передаточного акта, однако доказательств реального его исполнения на 22.12.1994 в материалах дела не имеется. Отсутствуют также доказательства фактического владения или использования ООО «Золотое руно, переданного по договору недвижимого имущества с 22.12.1994 по 10.09.2006.

Таким образом, началом исполнения договора от 22.12.1994 следует считать момент государственной регистрации отчуждаемого недвижимого имущества по договору за  ООО «Золотое руно, то есть 18.01.2007.

Учитывая, что ООО «Сиб-Вайнах» обратилось в арбитражный суд с самостоятельными требованиями 28.08.2009 срок исковой давности в отношении требований об оспаривании договоров купли-продажи от 22.12.1994 и 10.09.2006 не истек на дату подачи иска.

В обоснование возникновения права собственности малого предприятия «Сиб-Вайнах» на спорные объекты недвижимого имущества заявитель ссылается на то, что приобрел их в качестве вклада в уставный фонд учредителей – проектно-строительного объединения «Красноярсклеспроектстрой» (далее – ПСО) и Чечено-Ингушского республиканского производственного объединения «Чеченоингушмежхозлес» (далее - РПМО) при учреждении