Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2009 по делу n А74-950/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

обществу с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Сибирь», обществу с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Сибирь».

Стоимость доли в уставном капитале общества должнику не выплачена.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на момент рассмотрения спора должник утратил долю в уставном капитале ООО «ЗДК «Сибирь» без оплаты стоимости доли, подтверждается материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не вправе был оценивать другую сделку – по выходу должника из состава участников общества, не могут быть приняты во внимание. Суд первой инстанции в полном соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ исследовал в совокупности обстоятельства по участию должника в ООО «ЗДК «Сибирь» и причинению убытков кредиторам, а также возможности причинения убытков кредиторам в результате совершения спорной сделки и ее последствий.

Истец представил расчет стоимости активов на 01.01.2009, приобщенный ООО «ЗДК «Сибирь» в материалы арбитражного дела №А74-3128/2009 (опись 3 тома, пункт 28), в соответствии с которыми чистые активы ООО «ЗДК «Сибирь» являются отрицательными (- 1 075 607,7руб.), а деятельность предприятия убыточной. Кроме того, истец представил расчет чистых активов на 01.07.2009 ( - 5 022 836 руб. 32 коп.).

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по выплате действительной стоимости доли должна быть исполнена обществом  в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, т.е. в данном случае до 01.07.2009. При этом действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов обществом и размером уставного капитала общества.

Истец ссылается на то обстоятельство, что указанная обязанность обществом с ограниченной ответственностью «ЗДК «Сибирь» на 01.07.2009 не исполнена, при этом расчет чистых активов на указанную дату свидетельствует об отсутствии такой возможности.

Доводы представителя ООО «ЗДК «Сибирь» о том, что возможно расчет стоимости активов на 01.07.2009 не имеет никакого отношения к ООО «ЗДК «Сибирь» или является недостоверным, носят предположительный характер. Иной расчет по состоянию на 01.07.2009 в суд не представлен, доводы истца документально не опровергнуты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о надлежащем финансовом состоянии ООО «ЗДК Сибирь» со ссылкой на баланс ООО «ЗДК «Сибирь» на 31.12.2008 и расчет стоимости активов, в соответствии с которыми чистые активы составляют 11 463 682 руб. 63 коп., не могут повлиять на выводы суда. Расчет чистых активов, представленный ответчиком ООО «ЗДК «Сибирь», составлен по состоянию на 31.12.2008. Из материалов дела №А74-3128/2009 представлен иной расчет по состоянию на 01.01.2009.

При наличии противоречивых сведений по вопросу финансового состояния ООО «ЗДК «Сибирь» и возможности выплаты стоимости доли артели, решение указанных спорных вопросов возможно в судебном порядке, что приведет к затягиванию формированию конкурсной массы, к затягиванию процедуры конкурсного производства и соответственно дополнительным расходам в ущерб интересам кредиторов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда о причинении убытков кредиторам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорная сделка являются недействительной, суд первой инстанции, исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата должнику переданного имущества.

Приведённые истцом основания притворности сделки по учреждению  общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Сибирь» суд первой инстанции обоснованно признал неправомерными по основаниям, изложенным в решении.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе заявление о пропуске срока исковой давности, не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта. Доказательств того, что в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности, не представлено. Из материалов дела не следует, что такое заявление поступало в Арбитражный суд Республики Хакасия.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на ответчика, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 июня 2009 года по деду № А74-950/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи:

Т.С.Гурова

И.А.Хасанова