Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу n А33-5759/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №  А33-5759/2009

21 октября 2009 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Гуровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца ЗАО «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»: Корнеев И.Г. - представитель по доверенности от  09.07.2009,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма «СТД-люкс», г. Домодедово Московской области на решение Арбитражного суда Красноярского края от  «10» августа 2009 года по делу  №А33-5759/2009, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

закрытое акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее - ЗАО «КЛМ Ко») обратилось в арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Фирма «СТД-люкс» о взыскании 12 509 109 руб. 54 коп. - долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Вуд Проф».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2009 года исковые требования закрытого акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов  «Красноярсклесоматериалы» удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью «Фирма «СТД-люкс» в пользу закрытого акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» взыскано 12 509 109 рублей 54 копейки - долга, в а также 75 045 руб. - государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Фирма «СТД-люкс» обратилось с апелляционной жалобой.

ООО Фирма «СТД-люкс» просит в апелляционной жалобе решение от 10 августа 2009 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям:

- договор переуступки права требования №01/09 от 20.01.2009 является недействительным, так как со стороны ООО «ВудПроф» подписан неуполномоченным лицом,

- Комаров М.В. заключал  договор переуступки права требования №01/09 от 20.01.2009 на основании доверенности № 1 от 01.01.2008, действующей до 31.12.2008,

- в представленной истцом копии договора указана другая доверенность №1 от 01.01.2009, копия доверенности заверена самим Комаровым, т.е. ненадлежащим лицом, оригинал доверенности в материалы дела не представлен,

- ответчик получил от ООО «ВудПроф» уведомление об отмене доверенности № 1 от 01.01.2009 на имя Комарова М.В., датированное 19.01.2009.

Представитель ЗАО «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» Корнеев И.Г.  поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Согласен с решением суда первой инстанции. Считает, что договор подписан уполномоченным ООО «Вуд Проф» лицом. Просит оставить решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» августа 2009 года по делу №А33-5759/2009 2009 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

10.10.2008 между ООО «ВудПроф» в лице заместителя генерального директора Комарова М.В. (Поставщик) и ООО Фирма «СТД-люкс» (Покупатель) заключен договор поставки № СТД 10/10-08, в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязуется поставить пиломатериалы хвойных пород (сосна), а именно: брус оконный трехслойный 84х86х6000 мм сорт В, а Покупатель принять и своевременно оплатить его.

Согласно пункту 2.1 договора № СТД 10/10-08 поставка производится отдельными партиями, в соответствии с заявками Покупателя, но в объеме не более 300 куб.м в течение календарного месяца.

В пункте 2.2 договора определено место поставки товара.

Цена и порядок расчетов по договору поставки определены в разделе 5 договора, согласно пункту 5.1 которого покупная цена 1 куб.м товара составляет 23000 руб. Оплата производится Покупателем на основании представленного Поставщиком счета и счета-фактуры (пункт 5.2).

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО «Вуд Проф» поставило обществу с ограниченной ответственностью Фирма «СТД-люкс» товар ( брус оконный клееный ) по товарным накладным:

- № 38 от 13.10.2008 в количестве 35,497 куб.м на 816 431 руб.;

- № 39 от 13.10.2008 в количестве 33,634 куб.м на 773 582 руб.;

- № 41 от 22.10.2008 в количестве 30,465 куб.м на 700 695 руб.;

- № 42 от 22.10.2008 в количестве 29,818 куб.м на 881 814 руб. 17 коп.;

- № 43 от 26.10.2008 в количестве 41,610 куб.м на 957 029 руб. 74 коп.;

- № 44 от 05.11.2008 в количестве 30,465 куб.м на 700 695 руб.;

- № 45 от 06.11.2008 в количестве 41,610 куб.м на 957 030 руб.;

- № 46 от 07.11.2008 в количестве 41,610 куб.м на 957 030 руб. ;

- № 47 от 17.11.2008 в количестве 41,610 куб.м на 957 030 руб.;

- № 50 от 25.11.2008 в количестве 10,366 куб.м на 236 418 руб.;

- № 52 от 08.12.2008 в количестве 20,81 куб.м на 478 630 руб.;

- № 53 от 08.12.2008 в количестве 41,61 куб.м на 894 615 руб. ;

- № 54 от 08.12.2008 в количестве 41,09 куб.м на 883 435 руб.;

- № 55 от 10.12.2008 в количестве 43,586 куб.м на 1 002 478 руб.;

- № 56 от 11.12.2008 в количестве 41,61 куб.м на 894 615 руб.;

- № 57 от 22.12.2008 в количестве 30,904 куб.м на 695 340 руб.;

- № 58 от 30.12.2008 в количестве 41,61 куб.м на 936 234 руб.

В товарных накладных проставлены отметки о принятии товара и штампы ООО Фирма «СТД-люкс».

Для оплаты переданного товара ООО «Вуд Проф» выставило обществу с ограниченной ответственностью Фирма «СТД-люкс» счета-фактуры № 38 от 13.10.2008 на 816 431 руб., № 39 от 13.10.2008 на 773 582 руб., № 41 от 22.10.2008 на 700 695 руб., № 42 от 22.10.2008 на 681 214 руб. 17 коп., № 43 от 28.10.2008 на 957 029 руб. 74 коп., № 44 от 05.11.2008 на 700 695 руб., № 45 от 06.11.2008 на 957 030 руб., № 46 от 07.11.2008 на 957 030 руб., № 47 от 17.11.2008 на 957 030 руб., № 50 от 25.11.2008 на 238 418 руб., № 52 от 08.12.2008 на 478 630 руб., № 53 от 08.12.2008 на 894 615 руб., №  54 от 08.12.2008 на 883 435 руб., № 55 от 10.12.2008 на 1 002 478 руб., № 56 от 11.12.2008 на 894 615 руб., № 57 от 22.12.2008 на 695 340 руб., № 58 от 30.12.2008 на 936 234 руб.

Кроме того, ООО «Вуд Проф» выставило покупателю ООО Фирма СТД-люкс» счета № 75 от 13.10.2008 на 6 900 000 руб., № 76 от 13.10.2008 на 1 590 013 руб., № 77 от 13.10.2008 на 1 381 909 руб., № 78 от 15.10.2008 на 1 657 725 руб., № 80 от 17.10.2008 на 1135 188 руб. № 93 от 19.11.2008 на 1 914 060 руб., № 95 от 25.11.2008 на 238 418 руб.

ООО Фирма «СТД-люкс» частично оплатило полученный товар платежными поручениями № 000041 от 24.12.2008 на 165 392 руб. 37 коп. (частичная оплата по счету № 93 за брус), № 000130 от 29.12.2008 на 300 000 руб. (частичная оплата по счету 77 от 13.10.2008 за брус), № 000188 от 30.12.2008 на 550 000 руб. (частичная оплата по счету 93 от 19.11.2008 за  брус).

20.01.2009 между ООО «Вуд Проф» (Первоначальный кредитор), ЗАО «КЛМ Ко» (Новый кредитор) и ООО Фирма «СТД-люкс» (Должник) заключен договор переуступки права требования № 01/09, в соответствии с пунктом 1.1 которого Первоначальный кредитор переуступает Новому кредитору право требования долга с ООО Фирма «СТД-люкс» в размере 12  509 109 руб. 54 коп.

Пунктом 1.3 договора переуступки права требования № 01/09 от 20.01.2009 предусмотрено, что право требования Первоначального кредитора к Должнику возникло на основании договора № СТД 10/10-08 от 10 октября 2008г.

В пункте 1.5 договора № 01/09 Должник подтверждает, что его задолженность перед Первоначальным кредитором на дату подписания настоящего договора составляет 12  509 109 руб. 54 коп, право требования данной задолженности перешло к Новому кредитору, против чего Должник не возражает и обязуется погасить всю задолженность.

Порядок расчетов по договору № 01/09 согласован сторонами в Разделе 2, согласно пункту 2.1 которого уступка права требования Первоначального кредитора к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость переуступаемого права составляет 12 509 109 руб. 54 коп. Расчет производится путем зачета встречных однородных требований, а именно зачета задолженности Первоначального кредитора перед Новым кредитором по договору № 01/12 от 17 декабря 2007г. в сумме 11 290 422 руб. 10 коп., а также поставкой продукции (бруса оконного клееного) на сумму 1 218 6877 руб. 44 коп. по цене, отдельно согласованной между Первоначальным кредитором и Новым кредитором (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.3 договора № 01/09 предусмотрено, что Должник, подписывая настоящий договор, подтверждает, что надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования по договору № СТД 10/10-08 от 10 октября 2008г.

В пункте 5.4 договора № 01/09 определена договорная подсудность разрешения споров, возникших из данного договора. Споры подлежат рассмотрению в арбитражном  суде Красноярского  края.

Договор № 01/09 от имени ООО «Вуд Проф» подписан заместителем генерального директора Комаровым В.М.

В материалы дела истцом и ответчиком представлены подлинные экземпляры договоров № 01/09 от 20.01.2009. В экземпляре договора, представленного ООО Фирма «СТД-люкс», указано, что заместитель генерального директора ООО «Вуд ПРоф» Комаров Михаил Васильевич действует на основании доверенности № 1 от 01.01.2008. В экземпляре договора, представленного ЗАО «КЛМ Ко», видны исправления указанной   даты  на 01.01.2009.

Истец представил в материалы дела копию доверенности № 1 от 01.01.2009, выданную обществом с ограниченной ответственностью «Вуд Проф» в лице генерального директора Бойко О.Н. на имя Комарова Михаила Васильевича, заверенную самим Комаровым М.В. и скрепленную печатью ООО «Вуд Проф».

Ответчик представил в материалы дела незаверенную копию Уведомления от 19.01.2009 об отзыве доверенности № 1 от 01.01.2009. Уведомление подписано генеральным директором ООО «Вуд Проф» Бойко О.Н. В Уведомлении отсутствует указание адресата, которому оно направляется.  .

ООО Фирма «СТД-люкс» в судебном заседании 07.07.2009 заявило о фальсификации копии договора № 01/09 от 20 января 2009г., представленной ЗАО «КЛМ Ко», указав на имеющиеся в договоре исправления в части указания даты доверенности на имя Комарова М.В.

В связи с тем, что оплата задолженности ответчиком не произведена, истец в судебном порядке заявил требование о взыскании с ответчика 12 509 109 рублей   54 копейи – долга.

            Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделками, согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между ООО «Вуд Проф» и ответчиком заключен договор поставки № СТД 10/10-08 от 10.10.2008, отношения из которого регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса  Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Во исполнение условий договора № 10/10-08 от 110.10.2008 ООО «Вуд Проф» поставило обществу с ограниченной ответственностью Фирма «СТД-Люкс» товар (брус клееный оконный) на сумму 13 524 501  руб. 91 коп. по товарным накладным № 38 от 13.10.2008 в количестве 35,497 куб.м, № 39 от 13.10.2008 в количестве 33,634 куб.м, № 41 от 22.10.2008 в количестве 30,465 куб.м, № 42 от 22.10.2008 в количестве 29,818 куб.м, № 43 от 26.10.2008 в количестве 41,610 куб.м, № 44 от 05.11.2008 в количестве 30,465 куб.м, № 45 от 06.11.2008 в количестве 41,610 куб.м, № 46 от  07.11.2008 в количестве 41,610 куб.м, № 47 от 17.11.2008 в количестве 41,610 куб.м, № 50 от  25.11.2008 в количестве 10,366 куб.м, № 52 от 08.12.2008 в количестве 20,81 куб.м, № 53 от 08.12.2008 в количестве 41,61 куб.м, № 54 от 08.12.2008 в количестве 41,09 куб.м, № 55 от 10.12.2008 в количестве 43,586 куб.м, № 56 от 11.12.2008 в количестве 41,61 куб.м, № 57 от 22.12.2008 в количестве 30,904 куб.м,