Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А33-4831/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

так же, просит применить последствия недействительности заключенных 18.08.2008г. сделок.

Кроме того, истец просит признать недействительными акты приема-передачи имущества проданного по спорным договорам от 18.08.2008г.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из искового заявления, истец оспаривает законность подписанных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009,  как крупные сделки, совершенные  в нарушение требований об её одобрении.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с  требованием о признании недействительной  крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 данного закона, могут обратиться исключительно само общество или его участник. Таким образом, данная сделка является оспоримой. Указанный вывод соответствует  позиции, изложенной в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что Компания «GERVEN LIMITED» не являлась и не является участником кого-либо общества из сторон  договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009,

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены между ООО «Чуноярлес» и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром», а так же между ООО «Чуноярлес» и  обществом с ограниченной ответственностью «Ангаралеспром».

Следовательно, истец не вправе требовать признания договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009 недействительными на том основании, что они являются крупными сделками, совершенными без одобрения общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции также считает недоказанным и то обстоятельство, что оспариваемые истцом договоры совершены его сторонами с нарушением норм гражданского законодательства.

В соответствии с приведенной выше статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение закона, по общему правилу, ничтожна. Как следует из положений части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участнику гражданского оборота возможно обратиться с иском о признании ничтожной сделки недействительной, однако, такое требование может быть заявлено лишь заинтересованным лицом.

Истец, в обоснование нарушение своих прав, ссылается на положения статьи 1 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (1950г.) и Протокол № 1 (1952г.) к данной конвенции, согласно которым юридическое лицо имеет право на уважение своей собственности, никто не может быть лишен своего имущества иначе как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права. Истец также ссылается на толкование приведенной выше статьи Конвенции, данное Европейским судом по правам человека, в соответствии с которым под понятие «имущество» подпадают и материальные активы в виде долгов, в отношении которых заявитель может утверждать, что обладает «законным ожиданием» получения эффективного пользования конкретным материальным активом.

Суд апелляционной инстанции не находит нарушения прав, предоставленных истцу названной Конвенцией, в виду следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, на основе личного закона юридического лица определяются, в частности вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Согласно учредительным документам и общество с ограниченной ответственностью «Русский лес», и общество с ограниченной ответственностью «Чуноярлес», ООО «Красноярски лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром» учреждены в Российской Федерации, следовательно, отношения данных юридических лиц с их участниками регламентируются российским законодательством.

Часть 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники хозяйственных обществ имеют в отношении данных юридических лиц обязательственные права. Имущество же общества, в силу статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит на  праве собственности самому обществу, которое вправе распоряжаться им по своему усмотрению, и само по себе является самостоятельным хозяйствующим субъектом. О правах участника на имущество общества возможно говорить лишь в случае ликвидации общества либо выхода из него данного участника, следовательно, истцу не  принадлежало на праве собственности ни имущество общества с ограниченной ответственностью «Чуноярлес», ни имущество общества с ограниченной ответственностью «Русский лес». Из материалов дела следует, что истец является учредителем учредителя продавца имущества по оспариваемым договорам. При такой опосредованной связи между истцом и прибылью от использования отчужденного по договорам купли-продажи от 18 августа 2009 года имущества общества с ограниченной ответственностью «Чуноярлес», изложенные истцом доводы не свидетельствуют о нарушении его прав. Более того, в данном случае истец не вправе ссылаться на обоснованность ожиданий в получении прибыли от деятельности общества с ограниченной ответственностью «Чуноярлес». Участником общества с ограниченной ответственностью «Чуноярлес», который вправе говорить о нарушении своих прав, является самостоятельный и действующий от своего имени участник гражданского оборота – общество с ограниченной ответственностью «Русский лес».

С учетом изложенного, по поводу соблюдения требований статьи 1 Протокола №1 к Конвенции следует отметить, что заявитель апелляционной жалобы не доказал, что имеет имущественный интерес, в достаточной степени признаваемый национальным законодательством, который являлся определенным, исполнимым и охватывается понятием «имущество», в том числе, и в значении правила, заложенного в первом предложении статьи 1 Протокола №1 к Конвенции.

В соответствии со статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, оценив соотношение норм российского законодательства и международного права, исходя из принципа единообразия в толковании и применении норм права, обоснованно к правоотношениям сторон применил нормы российского законодательства, в частности, Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В отношении актов приема-передачи к договорам купли-продажи договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009 суд первой инстанции обоснованно указал, что данные акты сами по себе не являются сделками, а лишь подтверждают факт совершения сторонами действий по передачи имущества, которое является предметом купли-продажи по договорам от 18 августа 2009 года, следовательно, не могут быть признаны недействительными по правилам главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на истца, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 июля 2009 года по деду № А33-4831/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.А. Кириллова

И.А.Хасанова