Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А33-4831/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.1;

х) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.2;

н) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.З;

ч) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.4;

щ) котельную, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.5, пом.1;

щ) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Г, зд.6;

ы) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.7;

з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2 «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

Определение от 26 мая 2009 года к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русский лес».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 7 июля 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец, являясь соучредителем ООО «Русский лес», которое является соучредителем ООО «Чуноярлес» (дочернее общество), является владельцем материального актива (право на получение дивидендов от деятельности ООО «Русский лес» через участия  в дочерних обществах, в том числе ООО «Чуноярлес»). Таким образом, истец обладает «законным ожиданием» получения эффективного пользования  конкретным материальным активом, что подпадает под понятие «имущества», содержащееся в статье 1 Протокола 1 Европейкой конвенции по защите прав человека и основных свобод.

В результате совершения сделок имущество перешло в собственность ООО «Красноярский лесопромышленный комплекс «КрасЛесПром», которое никакого отношения не имеет к ООО «Русский лес» и его дочерним предприятиям, следовательно, произошло фактическое (реальное) уменьшение имущества истца. В результате совершения данных оспоримых сделок истец через ООО «Русский лес» не имеет возможности контролировать использование имущества по назначению и для ведения предпринимательской деятельности, приносящей прибыль истцу, что также  существенным образом ущемляет имущественные права истца.

Как полагает истец, сделка заключена с нарушением действующего гражданского законодательства (а именно, нарушает закрепленные и гарантированные права истца согласно международным актам, действующим непосредственно на территории Российской Федерации). Сделки совершены ответчиком в нарушение положений статьи 1 Протокола № 1 к Европейкой конвенции по защите прав человека и основных свобод, а именно, произошло неправомерное вмешательство в право истца беспрепятственно пользоваться своим имуществом.

В судебном заседании представить истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 7 июля 2009 года  отменить и принять по делу новый судебный акт   об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Пояснил, что ООО «Русский лес» является единственным участником ООО «Чуноярлес» и отчуждение ООО «Чуноярлес» имущества является крупной сделкой по косвенному отчуждению ООО «Русский лес», ведет к реальному уменьшению рыночной стоимости 100% доли, принадлежащей ООО «Русский лес». Сделки совершены с нарушением требований закона, так как заключены генеральным директором ООО «Чуноярлес» без соответствующего решения об одобрении следки общим собранием участников ООО «Русский лес». На сегодняшний день ООО «Чуноярлес» лишилось производственной базы для ведения финансово-хозяйственной деятельности, что существенным образом ущемляет права истца. ООО «Русский лес» является управляющей компанией, созданной ее учредителями для совместного осуществления предпринимательской деятельности, в первую очередь посредством управления активами дочерних юридических лиц, поэтому отчуждение имущества ООО «Чуноярлес» является нарушением установленного контроля и существенно нарушает права истца.

Также представить истца пояснил, что сделка должна быть заключена на основании конвенции, так как данной сделкой затронуты права Компании «GERVEN LIMITED», а именно, право на  получение дивидендов от ООО «Русский лес».

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Компания «GERVEN LIMITED» зарегистрирована в качестве юридического лица в соответствии законом Республики Кипр, о чем выдан сертификат регистрации юридического лица от 29.09.2003г.

ООО «Русский лес» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2003г., о чем выдано свидетельство о регистрации. В соответствии с учредительным договором и уставом общества с ограниченной ответственностью  «Русский лес» Компания «GERVEN LIMITED» является участником ООО «Русский лес» с долей в уставном капитале в размере 10%.

Согласно свидетельству о регистрации от 01.09.2003г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Чуноярлес». Из учредительного договора и устава (в редакции от 26.11.2007г.) общества с ограниченной ответственностью  «Чуноярлес», одним из его участников с долей в уставном капитале в размере 0,0084681% является ООО «Русский лес».

     18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

    18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, зд. 15;

б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 15. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО.

    Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

    18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) Железнодорожный тупик в составе: путь №1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь №2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь №3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь №4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь №5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь №6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь №7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;

 б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу:  Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;

в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;

г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;

д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;

е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), №1 - емкость =25 куб.м.; №2-№13 - емкости; №14 - емкость =300 куб.м.; №15-№32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.

    Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

    18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайекий, ул.Школьная, 7, зд. 1;

б) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайекий. ул.Школьная, 7, зд.2;

в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайекий, ул.Школьная, 7, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.

    Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

    18 августа 2008 года. между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд. 1;

б) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;

в)  железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.

    Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

    18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛесПром» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а)   здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.1;

б)  нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.2;

в)  нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.3;

г)  нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.4;

д)  котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.5, пом.1;

с) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.6;

ж) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.7;

з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2 «г», с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

    Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

     Кроме того, недвижимое имущество:

а)  нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.1;

б)  нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.2;

в)  нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.3;

г) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161 продано обществом с ограниченной ответственностью «Чуноярлес» общество с ограниченной ответственностью «Ангаралеспром» по договору от 18.08.2008г. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

Истец считает, что перечисленные сделки, заключенные 18.08.2008г., взаимосвязаны между собой, в связи с этим являются крупной сделкой составляющей более 25% стоимости имущества ООО «Чуноярлес». Поскольку, решение о совершении крупной сделки принимается общим собрание участников общества, а на общем собрании ООО «Чуноярлес» решений о заключении перечисленных сделок не принималось, взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества заключены в нарушение требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец просит признать указанные договоры не действительным. Истец,