Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А33-18049/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

из материалов дела, 13.11.2008 ООО «Союз-Техно» в лице директора Денисенко А.И. обратилось в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма 13001) вх. № 23570А, и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, (форма 14001) вх. № 23571А.   Заявления подписаны директором Денисенко А.И., подпись последнего удостоверена нотариально.

На основании указанных заявлений и приложенных к ним документов Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю приняты решения о государственной регистрации  от 19.11.2008 №Р 23571А, №Р 23570А.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при государственной регистрации изменений регистрирующий орган не проверял полномочия заявителя на подписание соответствующих заявлений, в связи с чем, произвел государственную регистрацию изменений в отношении учредителя общества – Денисенко А.И., места нахождения общества: 156005 Костромская область, г. Кострома, ул. Кузнецкая,18, назначении директором ООО «Союз-Техно» Денисенко А.И., на основании заявлений, подписанных неуполномоченным лицом.

Согласно представленному на регистрацию договору купли продажи доли в уставном капитале ООО «Союз-Техно» от 13.11.2008, продавцом доли являлся Бессонов В.А.

При этом, на дату заключения указанного договора единственным учредителем ООО «Союз-Техно» с долей в уставном капитале в размере 100% являлся Мордвинов Д.В. на основании договора купли-продажи доли от 15.09.2008.  Мордвинов Д.В. 15.09.2008 принял решение участника № 3 - войти в состав участников ООО «Союз-Техно» в связи с приобретением доли в уставном капитале и утвердил  изменения и дополнения в Устав ООО «Союз-Техно», согласно которым учредителем общества является Мордвинов Дмитрий Валерьевич ( пункт 1.2 Устава), учредитель вносит имущественный вклад в уставной капитал, составляющий  - 10000 руб.  – 100% (пункт   4.2  Устава). Указанные изменения, внесенные в учредительные документы  юридического лица, 18.09.2008  зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю, номер записи 2082468668478.

Таким образом, на момент принятия оспариваемых решений о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о том, что учредителем ООО «Союз-Техно» является Мордвинов Д.В. Следовательно, договор купли продажи доли от 13.11.2008, заключенный между  Бессоновым В.А. и Денисенко А.И., не мог быть принят регистрирующим органом  в качестве документа, подтверждающего полномочия  Денисенко А.И. на  принятие решения №3 от 13.11.2008 о назначении себя директором ООО «Союз-Техно» и внесении и регистрации изменений в устав в отношении учредителя общества и места нахождения юридического лица, а также на подписание заявления о регистрации соответствующих изменений.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.11.2008 и решение участника №3 не признаны недействительными в установленном законом порядке, является несостоятельным.

В данном случае регистрирующий орган обязан проверить полномочия заявителя, обратившегося за государственной регистрацией, на основании представленных последним документов и сведений, имеющихся в Едином государственном реестре юридических лиц. То обстоятельство, что  договор купли-продажи доли  от 13.11.2008 и решение участника №3 не признаны недействительными, не влияет на указанную обязанность регистрирующего органа. При проверке полномочий Денисенко А.И. регистрирующий орган имел возможность установить, что договор купли-продажи заключен Бессоновым В.А., который на 13.11.2008 не имел каких-либо прав на  долю в уставном капитале общества, поскольку в государственном реестре  в качестве единственного учредителя общества указан Мордвинов Д.В.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельный довод апелляционной жалобы о том, что закон не содержит положений, обязывающих налоговые органы проверять достоверность сведений, вносимых в учредительные документы. В данном случае речь идет не о проверке  достоверности сведений, вносимых в учредительные документы, а о проверке полномочий заявителя на подписание заявлений о государственной регистрации изменений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что возможность оспаривания действий регистрирующего органа предполагает оспаривание правового основания их совершения; решение  о государственной регистрации  изменений не обжаловалось, являются несостоятельными.

Согласно заявлению  Инспекции Федеральной налоговой службы  по г. Костроме  по настоящему делу оспаривается решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы  ООО «Союз-Техно» в связи с переменой места нахождения юридического лица. Таким образом, в данном случае оспаривается решение о государственной регистрации, а не отдельно действия по внесению соответствующей записи в реестр.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявитель не доказал нарушение его прав оспариваемой регистрацией изменений, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, по данной категории дел заявитель обязан доказать, в частности, несоответствие государственной регистрации требованиям закона, а также нарушение указанной регистрацией прав и законных интересов иного лица. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация изменений в отношении  ООО «Союз-Техно», осуществленная на основании заявления неуполномоченного лица, нарушает права учредителя общества Мордвинова Д.В.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции  является  законным и обоснованным, оснований для его отмены, в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2009 года по делу №А33-18049/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.И. Бычкова

Судьи:

Н.М. Демидова

Л.Ф. Первухина