Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А33-18049/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №

А33-18049/2008-03АП-1160/2009

«28» мая  2009г.

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» мая 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычковой О.И.

судей: Демидовой Н.М., Первухиной Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Станько О.П.,

без  участия  представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «26» февраля 2009 года по делу  № А33-18049/2008, принятое судьей  Путинцевой Е.И.,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы  по г. Костроме обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» в связи с переменой местонахождения юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью «Союз-Техно», Денисенко Александр Иванович,  Бессонов Виктор Александрович,  Мордвинов Дмитрий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края  от «26» февраля 2009 года по делу  № А33-18049/2008 заявление  удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе  в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе налоговый орган указал, что возможность оспаривания действий регистрирующего органа предполагает оспаривание правового основания их совершения; решение  о государственной регистрации  изменений не обжаловалось; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.11.2008 и решение участника №3 не признаны недействительными в установленном законом порядке; закон не содержит положений, обязывающих налоговые органы проверять достоверность сведений, вносимых в учредительные документы; заявитель не доказал нарушение его прав оспариваемой регистрацией изменений.

Инспекция Федеральной налоговой службы  по г. Костроме  представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» зарегистрировано в качестве юридического лица, в Единый государственный  реестр юридических лиц  внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1062464046534.

Бессонов Виктор Александрович являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» согласно уставу общества, утвержденному единственным учредителем   решением   № 1 от  24.03.2006.

Между Бессоновым В.А. и Мордвиновым Д.В. 15.09.2008 заключен договор  купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО «Союз-Техно». Мордвинов Д.В. 15.09.2008 принимает решение участника № 3 - войти в состав участников ООО «Союз-Техно» в связи с приобретением доли в уставном капитале и утверждает  изменения и дополнения в Устав ООО «Союз-Техно», согласно которым учредителем общества является Мордвинов Дмитрий Валерьевич ( пункт 1.2 Устава), учредитель вносит имущественный вклад в уставной капитал, составляющий  - 10000 руб.  – 100% (пункт   4.2  Устава). Указанные изменения, внесенные в учредительные документы  юридического   лица, 18.09.2008  зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю, номер записи 2082468668478.

Бессонов В.А. 13.11.2008 повторно заключает договор  купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО «Союз-Техно» с Денисенко А.И.

Денисенко А.И. 13.11.2008 принимает решение участника № 3 - войти в состав участников ООО «Союз-Техно» в связи с приобретением доли в уставном капитале и утверждает изменения и дополнения в Устав в отношении места нахождения общества: 156005 Костромская область, г. Кострома, ул. Кузнецкая,18, назначении директором ООО «Союз-Техно» Денисенко А.И. Указанные изменения, внесенные в учредительные документы  юридического   лица, 19.11.2008  зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю, номер записи 2082468802986.

Межрайонная ИФНС № 23 по Красноярскому краю сопроводительным письмом № 08-08/1/090Вдеп от 21.11.2008 направила в адрес ИФНС России по г. Костроме регистрационное дело юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» ОГРН 1062464046534 в связи с изменением места нахождения организации.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2008 № 23570А в отношении ООО «Союз-Техно» адрес постоянно действующего исполнительного  органа  -  Костромская область, г. Кострома, ул.  Кузнецкая, 18.

Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Территориального управления по Костромской области № 20 от 25.01.2006 за Инспекцией федеральной налоговой службы по г. Костроме на праве оперативного управления закреплено федеральное недвижимое имущество - казарма со штабом общей площадью 4356 кв.м,  расположенная  по  адресу: г.Кострома ,  ул.   Кузнецкая, 18.

В соответствии с актом о приеме-передаче здания (сооружения) № 1 от 26.08.2006 войсковая часть 77120 передала, а Инспекция федеральной налоговой службы по г. Костроме приняла объект - казарма со штабом (г.Кострома, ул. Кузнецкая, 18) -четырехэтажное   кирпичное здание.

При таких обстоятельствах заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании           государственной регистрации        изменений,    вносимых      в    учредительные

документы ООО «Союз-Техно» в связи с переменой местонахождения юридического лица: 156000 г. Кострома,  ул.  Кузнецкая, д. 18,   недействительной.

        Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частью 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений государственных органов, иных органов, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из смысла части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд, при рассмотрении дел об оспаривании решений государственных органов, иных органов, осуществляет проверку оспариваемого решения и устанавливает его соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемое решение, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемое решение права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, Инспекция Федеральной налоговой службы  по г. Костроме оспаривает решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Союз-Техно» в связи с переменой местонахождения юридического лица, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции  исходил из того, что решение о государственной регистрации изменений от 19.11.2008 №23570А принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом; указанным решением нарушены права и законные интересы участника ООО «Союз-Техно» Мордвинова Д.В.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод правомерным, основанным на нормах действующего законодательства в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 названного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 статьи 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 указанного закона требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В соответствии со статьей 25  указанного закона за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Анализ приведенных правовых норм позволяет сделать следующие выводы.

Статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлены требования к содержанию пакета документов, представляемого для внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Названной статьей предусмотрены обязательные условия, которым должны соответствовать  представляемые на государственную регистрацию документы. К таким условиям относятся:  соответствие вносимых в учредительные документы изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и их достоверность.  Заявитель в подаваемом на регистрацию  заявлении подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, обязанность по представлению на регистрацию документов, соответствующих установленным законом требованиям,  содержащих достоверные сведения и принятых в соответствии с требованиями закона, лежит на заявителе. Заявитель, подписывая  соответствующее заявление, подтверждает, что представленные на регистрацию документы являются законными и достоверными.

Вместе с тем, приведенные правовые нормы не содержат положений о том, что заявитель подтверждает наличие у него полномочий на подписание заявления о государственной регистрации изменений, а также несет установленную законом ответственность за подачу в регистрирующий орган указанного заявления в отсутствие соответствующих полномочий.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то,  что в статье 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержится закрытый перечень лиц, имеющих право быть заявителями при государственной регистрации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что регистрирующий орган обязан проверять наличие у заявителя соответствующих полномочий при приеме документов на государственную регистрацию.

Как следует